2025年中期利润分配 - 公司建议实施2025年中期利润分配，以总股本890,692,761股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利89,069,276.10元 [1] - 分配方案基于公司2025年上半年营业收入939,032.28万元，同比增长6.18%，其中二季度营业收入511,589.94万元，同比增长9.89% [1] - 2025年上半年归母净利润79,623.77万元，同比下降4.60%，但二季度归母净利润47,439.25万元，同比增长9.80% [1] 公司治理结构改革 - 公司取消监事会，在董事会中设立审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、人事监督、提议召开会议、提案及诉讼等 [3][4][5] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制，聘用或解聘会计师事务所及财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [3] - 职工人数超过300人，董事会中增设职工董事一人，通过职工代表大会或其他形式民主选举产生 [5] 公司章程修订 - 公司章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等3节内容，共19条，进一步规范控股股东和实际控制人角色 [5][6] - 删除"监事会"章节全部内容共14条，新增条款9条，涉及补充审计委员会职权4条，修订条款72条共131处 [6] - 将原条款中"监事"、"监事会"等表述修订为"审计委员会委员"或"审计委员会"共26处，删除相关表述46处 [6] 股东会及董事会运作 - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会不同意或在10日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [4][16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，审计委员会及董事会也可向股东会提出提案 [5][18] - 董事会每年至少召开两次会议，董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，且每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 [40] 财务及内部控制 - 公司净资产截至2025年6月30日为1,061,953.35万元，较上年度末增长3.36% [1] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [53] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核，并与会计师事务所等外部审计单位沟通时提供必要支持 [53]

公司治理结构调整 - 撤销监事会及监事职位并废止《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》等制度[1] - 监事会法定职权由董事会审计委员会承接行使[1][3] - 免去夏爱东监事会主席职务及康春丽、王斌、何进元、金久峰监事职务[1] 公司章程修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定[2] - 将“股东大会”统一规范表述为“股东会”[3] - 股东临时提案权持股比例由3%降低至1%以保障中小股东参与治理[3][4] - 明确使用资本公积金弥补公司亏损的条款[3] - 删除所有涉及监事会及监事的条款[3] 股东会议事规则修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[4] - 取消监事会并将其职能移交董事会审计委员会[4] - 股东提案权持股比例从3%降至1%[4] - 统一将“股东大会”表述改为“股东会”[4] 董事会议事规则修订 - 修订依据涵盖《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[6] - 取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能[6] - 董事会职权新增信息披露管理及审计机构聘任职权[6] - 提议主体扩大至“审计委员会”和过半数全体独立董事[6] - 明确独立董事延期提议权及董事会必须采纳的义务[6] 独立董事管理办法修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[7] - 取消监事会及相关描述并将“股东大会”改为“股东会”[7] - 将原《独立董事工作细则》和《独立董事津贴制度》合并为《独立董事管理办法》[7] - 新增“重大业务往来”和“任职”的明确定义[7] - 新增独立董事专门会议召开程序及议事规则[7] 关联交易管理制度修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号》[10] - 删除涉及“监事会”和“监事”的表述[10] - 修订关联法人、关联自然人、关联交易及关联股东的定义[10] - 增加独立董事专门会议对关联交易的审议流程[10] - 删除溢价购买关联人资产的特别规定并增加可免予审议披露的情况[10] 募集资金管理办法修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[11][12] - 删除涉及“监事会”和“监事”的表述[12] - 根据监管规则删除独立董事相关职责[12] - 删除原第8.3及8.4条规定[12] - 新增“公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况”条款[12] 董事会人事变动 - 云南合和（集团）股份有限公司推荐华士国先生为非独立董事候选人[13] - 李石山先生不再担任非独立董事职务[13] - 华士国先生现任云南合和（集团）股份有限公司金融发展研究中心主任[13]