文章核心观点 - 海联讯通过新增约11.74亿股A股股票吸收合并杭汽轮B，旨在优化治理结构、提升资源配置效率，并构建“高端装备制造+电力信息化”的协同发展模式 [1][5] 吸收合并交易细节 - 交易方式为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股实现换股 [5] - 此次合并是杭汽轮B从B股转入A股的重要举措 [5] - 合并旨在解决子公司间业务与职能交叉重叠问题，避免重复投入 [5] 公司经营与财务表现 - 海联讯与杭汽轮均表示日常经营未受影响或出现调整波动 [1][3] - 杭汽轮2025年前三季度营收38.25亿元，同比下滑10.27% [5] - 杭汽轮2025年前三季度归母净利润1.23亿元，同比下降35.14% [5] 技术与业务发展 - 杭汽轮燃气轮机已完成压气机、涡轮、燃烧室三大核心部件实验，并于今年5月成功点火，通过自主研发攻克技术壁垒 [5] - 公司建立起完整的燃气轮机设计开发体系 [5] - 公司在GTF2025第十二届航空动力和燃气轮机聚焦大会上显示出强大的品牌和技术号召力 [5]

公司治理结构调整 - 撤销监事会及监事职位并废止《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》等制度[1] - 监事会法定职权由董事会审计委员会承接行使[1][3] - 免去夏爱东监事会主席职务及康春丽、王斌、何进元、金久峰监事职务[1] 公司章程修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定[2] - 将“股东大会”统一规范表述为“股东会”[3] - 股东临时提案权持股比例由3%降低至1%以保障中小股东参与治理[3][4] - 明确使用资本公积金弥补公司亏损的条款[3] - 删除所有涉及监事会及监事的条款[3] 股东会议事规则修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[4] - 取消监事会并将其职能移交董事会审计委员会[4] - 股东提案权持股比例从3%降至1%[4] - 统一将“股东大会”表述改为“股东会”[4] 董事会议事规则修订 - 修订依据涵盖《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[6] - 取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能[6] - 董事会职权新增信息披露管理及审计机构聘任职权[6] - 提议主体扩大至“审计委员会”和过半数全体独立董事[6] - 明确独立董事延期提议权及董事会必须采纳的义务[6] 独立董事管理办法修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[7] - 取消监事会及相关描述并将“股东大会”改为“股东会”[7] - 将原《独立董事工作细则》和《独立董事津贴制度》合并为《独立董事管理办法》[7] - 新增“重大业务往来”和“任职”的明确定义[7] - 新增独立董事专门会议召开程序及议事规则[7] 关联交易管理制度修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号》[10] - 删除涉及“监事会”和“监事”的表述[10] - 修订关联法人、关联自然人、关联交易及关联股东的定义[10] - 增加独立董事专门会议对关联交易的审议流程[10] - 删除溢价购买关联人资产的特别规定并增加可免予审议披露的情况[10] 募集资金管理办法修订 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》[11][12] - 删除涉及“监事会”和“监事”的表述[12] - 根据监管规则删除独立董事相关职责[12] - 删除原第8.3及8.4条规定[12] - 新增“公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况”条款[12] 董事会人事变动 - 云南合和（集团）股份有限公司推荐华士国先生为非独立董事候选人[13] - 李石山先生不再担任非独立董事职务[13] - 华士国先生现任云南合和（集团）股份有限公司金融发展研究中心主任[13]