上市情况 - 公司上市申请尚未获批[3] - 公司已委任中信里昂证券有限公司为保荐人兼整体协调人[10] 证券发售 - 公告不构成认购或购买证券的要约[3] - 公司证券未在美国登记，不得在美国境内发售[4] 公告说明 - 公告由公司根据香港联合交易所证券上市规则第12.01C条刊发[9] - 公告日期为2026年1月8日[12]

经营与发售 - 公司拟维持外国私人发行人地位，证券不在美国公开发售[3][4] - 招股章程登记前，不向香港公众要约或邀请[4] 保荐与协调 - 委任国泰君安及华泰为保荐人兼整体协调人[7] - 若进一步委任整体协调人将另行公告[8] 其他 - 公告日期为2025年12月8日[9] - 申请公司董事含4执2非3拟任独董[10]

上市情况 - 公司最终是否发售或配售未知，上市申请未获批准[3] - 招股章程登记前，不向香港公众要约或邀请[4] - 证券未且不会在美国登记，不得在美国发售[5] 人员委任 - 委任摩根士丹利亚洲有限公司等为整体协调人[9] - 曹国庆等为执行董事，王国玮等为非执行董事[10] - 陈维维等为候任独立非执行董事[10]

股权结构与发行 - 公司拟发售300万个单位，每个单位含1股A类普通股和2份认股权证，公开发行价假设为1美元/单位，预计净收益约290万美元[128][130] - 发售前有4010349股A类普通股和920万股B类普通股，发售完成后假设认股权证未行权，A类普通股为7010349股，B类普通股数量不变[128] - 2025年2月27日完成125万普通股首次公开发行，发行价4美元/股；3月4日承销商部分行使超额配售权，额外购买160349股，首次公开募股总收益5641396美元[14] - 认股权证有效期三年，初始行权价1.2美元/股，最多可发行600万份，发行后可立即行权[10][107] - 公司采用双重股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股30票[123] - 发行完成后CEO和COO将共同实益拥有全部已发行和流通在外的B类普通股，占总投票权约97.5%[123] 财务数据 - 截至2025年6月30日，现金及现金等价物为100万美元，实际现金为1022625美元，预计发售完成后现金为3902893美元[108][142] - 截至2025年6月30日，短期借款为5636831美元，长期借款为418784美元[142] - 截至2025年6月30日，实际总权益为12899746美元，预计发售完成后为15780014美元[142] - 截至2025年6月30日，实际总资本为18955361美元，预计发售完成后为21835629美元[142] - 2025年6月30日，每股有形账面价值为0.75美元，发售完成后预计为0.79美元，新投资者每股稀释0.21美元[147] 公司运营与业务 - 公司是专注于油田专用生产和维护设备研发、制造和销售的公司，产品包括抽油车等油田车辆及相关设备和组件[53][54] - 公司业务通过中国内地全资子公司开展，合并财务报表以美元列报，汇率变化会影响资产和负债价值[34] - 2020 - 2023年新冠疫情对公司业务运营和财务业绩产生重大影响[48] - 2023年公司进行离岸重组，在开曼群岛成立离岸控股公司，在香港成立子公司，在中国成立外商独资企业[62] 监管与合规 - 公司于2024年8月9日完成首次公开募股的中国证监会备案程序，本次发行及未来融资活动完成后三个工作日内需向中国证监会备案[81] - 若中国政府加强对海外发行和外资投资监管，可能限制公司发行普通股能力，导致股价大幅下跌或归零[74] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易[22] - 若拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营商”海外上市需申请网络安全审查，截至招股说明书日期，新法规未影响公司业务，但存在不确定性[20] 未来展望 - 公司计划将净收益约40%用于研发，约60%用于营运资金和其他一般公司用途[136]

公司基本情况 - 公司2007年成立，为石油和天然气行业提供清洁能源设备和综合解决方案[39] - 拥有超75项专利和软件版权，形成核心技术能力综合生态系统[39] - 业务拓展到中亚、东南亚等多个国家和地区[39] - 作为控股公司，通过12家子公司开展业务，在中国多地设有分支机构等[36] - 截至2024年8月31日，约有173名员工，两座制造工厂位于中国成都[45] 业绩数据 - 2023和2022财年清洁能源设备销售收入分别为3958.14万和1869.77万美元，2024和2023财年上半年分别为2118.41万和1201.02万美元[43] - 2023和2022财年油气工程技术服务收入分别为693.40万和594.93万美元，2024和2023财年上半年分别为300.52万和321.97万美元[44] - 2023和2022财年新能源销售收入分别为2320.44万和1771.33万美元，2024和2023财年上半年分别为1400.01万和1194.83万美元[46] - 2023和2022财年数字化与集成设备销售收入分别为336.46万和435.61万美元，2024和2023财年上半年分别为169.42万和205.22万美元[47] - 2024年上半年第三方收入3724.93万美元，相关方收入263.42万美元，总收入3988.35万美元；2023年上半年第三方收入2571.50万美元，相关方收入351.53万美元，总收入2923.04万美元[86] - 2024年上半年净利润517.28万美元，归属于雷神能源控股有限公司的净利润522.37万美元；2023年上半年净利润443.29万美元，归属于雷神能源控股有限公司的净利润430.63万美元[86] - 2023财年第三方收入6555.35万美元，相关方收入753.09万美元，总收入7308.44万美元；2022财年第三方收入4520.25万美元，相关方收入151.40万美元，总收入4671.65万美元[87] - 2023财年净利润1163.47万美元，归属于雷神能源控股有限公司的净利润1185.86万美元；2022财年净利润575.79万美元，归属于雷神能源控股有限公司的净利润572.21万美元[87] - 2023和2022财年，三大客户分别占总运营收入的50.8%和37.8%；2024和2023年上半年，两大客户分别占总运营收入的41.3%和6%[96] 上市相关 - 拟公开发售137.5万股普通股，承销商有45天超额配售权，可额外购买发售总数15%的普通股[8] - 预计首次公开募股价格在每股4.00 - 5.00美元之间[8] - 发售前已发行并流通普通股为1550万股[8] - 2023年8月28日向中国证监会提交发行及上市初始文件，2024年1月2日获批准完成备案程序[13][61] - 初始公开发行价为每股4美元，无超额配售时总发行额为550万美元，有超额配售时为632.5万美元[18] - 承销商折扣最高为发行总收益的7%，无超额配售时为38.5万美元，有超额配售时为44.275万美元[18] - 公司发行前收益，无超额配售时为511.5万美元，有超额配售时为588.225万美元[18] - 发售完成后，主要股东将拥有约91.85%（若行使超额配售权为90.74%）的总投票权[82] - 董事、高管及部分股东同意在注册声明生效后180天内锁定股份不出售[82] 未来展望 - 正于迪拜、哈萨克斯坦、乍得和印度尼西亚建立海外客户服务中心[42] - 拟将发售所得用于建设高科技制造产业园、设立研发中心、购买设备和技术、拓展市场及补充营运资金[82] 风险因素 - 依赖少数贡献大部分收入的客户，失去客户可能产生不利影响[76] - 石油和天然气行业周期性可能导致经营业绩波动[76][97] - 俄乌军事行动可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[76][98] - 业务资本密集，增长战略可能需额外资本，可能无法以优惠条件获得[76] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，美国证券交易委员会将禁止公司证券在美国证券交易所交易[62] - 中国软件版权保护期为50年，专利保护期为10 - 20年，到期不可续展[105] - 若第三方提起商标侵权诉讼，可能面临最高500万元人民币赔偿等[111] - 软件产品可能存在难以检测和纠正的缺陷或错误，且未购买产品责任险[115] - 盈利能力取决于帮助客户开发天然气储备的能力，储备退化或耗尽会影响业绩[120] - 依赖吸引和留住熟练员工，竞争对手提高工资可能导致劳动力减少和成本增加[122] - 证书、许可证需政府监管和续期，无法续期将导致业务暂停[124] - 附属实体破产或清算，可能无法使用其资产，影响业务和财务状况[127] - 人民币与美元汇率变化会影响公司资产价值等[163] 其他 - 中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至达到公司注册资本的50%[15][55] - 预计近期不支付现金股息[57] - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准[65] - 若超过50%已发行有表决权证券由美国居民持有，且满足特定三种情况之一，公司将不再是“外国私人发行人”[68] - 预计完成发行后，首席执行官兼董事李洪亮通过其控股公司将控制超过50%投票权，公司可能被视为“受控公司”[70]

发行计划 - 公司拟发售300万股普通股，发行价区间为每股4 - 6美元，假定发行价为每股5美元[11][12][100] - 承销商有权在45天内最多额外购买45万股普通股[19] - 若承销商全额行使超额配售权，需支付承销折扣和佣金1207500美元，公司扣除费用前总收益为16042500美元[19] - 发售前公司流通股为3510.0504万股，发售完成后预计为3856.7815万股，行使超额配售权最多可发售345万股，届时流通股为3901.7815万股[100] - 公司预计发售净收益约1304.2万美元，用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）、特定行业收购（40%）[100][194][195] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本投票权的50.1%（假设承销商未行使超额配售权）[14] - 发行后，公司创始人股东及其配偶将实益拥有67.3%的已发行普通股[96] - 公司创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo发行后将实益拥有51.1%已发行普通股，与配偶合计实益拥有64.1%[163] 业务情况 - 公司自2013年成立，业务仅在马来西亚开展，为不同规模和行业公司服务，客户主要来自马来西亚，也有来自中国、新加坡和美国的客户[36] - 公司业务分业务战略板块，提供上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询等服务[37] - 公司为超40家马来西亚上市公司提供服务，占马来西亚上市公司总数超4%[39] 财务数据 - 2020年公司总营收为364.8406万马来西亚林吉特，2021年为4747.5042万马来西亚林吉特，2021年上半年为1928.2925万马来西亚林吉特，2022年上半年为2137.4632万马来西亚林吉特[108] - 2020年公司净利润为272.909万马来西亚林吉特，2021年为1993.7818万马来西亚林吉特，2021年上半年为907.4229万马来西亚林吉特，2022年上半年为1376.3178万马来西亚林吉特[108] - 2020年公司基本和摊薄后每股收益为0.08，2021年为0.60，2021年上半年为0.28，2022年上半年为0.40[108] - 2022年6月30日总资产为5.1523367亿令吉（1.1689931亿美元），较2021年增长16.8%[1] - 2022年6月30日总负债为1.9645239亿令吉（4533.464万美元），较2021年下降20.6%[1] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万令吉（ - 14.5568万美元），2021年全年为2771.9812万令吉[3] - 2022年上半年投资活动净现金为 - 17.831万令吉（ - 4.0456万美元），2021年全年为 - 755.7679万令吉[3] - 2022年上半年融资活动净现金为 - 58.9151万令吉（ - 13.367万美元），2021年全年为 - 1746.9982万令吉[3] - 2022年6月30日归属公司股东权益为3.2054365亿令吉（7196.453万美元），较2021年增长62.4%[1] - 2022年上半年现金及现金等价物净减少140.9054万令吉（31.9694万美元）[3] 子公司情况 - Accuventures Sdn Bhd是公司80%间接持股子公司[57] - AB Management and Consultancy Sdn Bhd是公司80%间接持股子公司[58] - Elmu Education Group Sdn. Bhd是公司56%间接持股子公司[59] - Elmu V Sdn. Bhd是公司69.2%间接持股子公司[61] - 公司持有Zero Carbon Farms 5%的少数股权[63] 股权出售情况 - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日，公司出售Treasure Global Inc全部股权，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] 未来展望 - 公司将申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCIG[13][101] - 公司目前预计可用资金至少在未来12个月内可满足现金需求[174] - 公司预计保留未来收益用于业务运营和扩张，近期不打算宣派或支付现金股息[198] 风险因素 - 公司运营历史有限，无法保证持续盈利和业务模式获市场进一步认可[118] - 公司预计2021财年收入持续增长，但可能无法及时控制成本增长以维持利润率[119] - 因客户不满服务，公司声誉受损或面临法律责任[120] - 公司在关联方、联盟及投资组合公司投入大量资源，若失败将影响增长战略和财务状况[121] - 商业和技术咨询服务行业竞争激烈，公司竞争能力受多因素影响[122] - 人才竞争激烈，公司可能无法吸引和留住人才[123] - 基于绩效的业务收入难以预测，若占比增加，将影响营运资金和季度业绩[124] - 受新冠疫情影响，公司业务和销售受冲击，2021年因客户取消上市计划损失153万美元收入[127][128] - 公司营收受马来西亚货币汇率波动影响，且未采取措施对冲风险[129] - 因BVI法律限制，公司未来可能无法支付普通股股息[131] - 英属维尔京群岛法律下股东权利可能不如美国法律明确，维权更难[132] - 公司董事可自行决定分配和发行新普通股，可能稀释股东权益[145] - 公司可能成为被动外国投资公司，使美国持有人面临不利税收后果[146] - 税务机关若成功挑战公司转让定价，可能增加整体税务负担[150] - 美国法院对公司的民事责任判决在英属维尔京群岛或马来西亚可能无法执行[141] - 公司普通股此前无公开市场，不确定是否会形成活跃交易市场[152] - 首次公开发行价格可能与公开市场价格不同，投资者可能无法以等于或高于发行价的价格出售股票[153] - 公司普通股价格可能因多种因素波动，市场波动可能导致投资者损失[154] - 若公司被视为投资公司，1940年《投资公司法》的限制可能使公司业务难以继续[161] - 股权集中会限制投资者影响公司事务的能力[163] - 公司组织章程包含反收购条款，可能阻碍第三方收购，影响普通股股东权利[168] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告，公司普通股价格和交易量可能下降[171] - 新投资者购买普通股将立即面临每股约3.81美元的摊薄[173] - 公司作为新兴成长公司的状态最长可达五年，若非关联方持有的普通股市值在任何一个12月31日超过7亿美元，将失去该状态[177] - 现有股东出售普通股或市场有此类预期，可能导致股价下跌[172] - 公司按国际财务报告准则报告财务结果，与美国公认会计原则存在重大差异，且不打算提供两者间的对账[175] - 作为上市公司，公司将产生显著增加的成本，并需投入大量管理时间[179] - 若无法维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，股价和投资者信心可能受到重大不利影响[183] - 若无法满足纳斯达克的持续上市要求或标准，公司普通股可能被摘牌[184] - 公司管理层对本次发行所得款项的使用有广泛酌处权，可能不会以增加投资价值的方式使用资金[185]