文/ 清华大学国家金融研究院院长、清华大学五道口金融学院副院长 田轩 作为近年来快速兴起的金融工具，特殊目的收购公司（SPAC）在2 020— 20 21 年 风 起 云 涌 ， 占 据 美 国 IPO 市 场 份 额 的 60% 以 上 ， 募 集 资 金 超 过 22 00亿美元。尽管2 022年后，监管收紧导致市场热度下降，但其仍持续 活跃，成为传统IPO 的重要补充。本文基于理论分析与实证研究，系统剖 析SPAC的运作逻辑与发起人激励机制的双重效应，为理解这一金融工具 的价值创造机理与监管优化路径提供新的视角。 SPAC的内涵与市场演进 SPAC是Special Purpose Acquisition Company的简称，即特殊目的收购公司，是一种服务于公司上市的金融工具。SPAC于20世纪90年代在美国出现，由 GKN证券推向市场，并且在同年由该证券注册了"SPAC"商标。自2003年底起，它逐渐成为市场热点，并在2005年之后真正合法化。从运作机制看，特殊 目的收购公司作为"纯现金"的空壳公司，其唯一目的在于收购一家或多家目标公司。发起人会将这个"空壳公司"在纳斯达克或纽交所申请上市，并承诺运 ...

行业投资评级 - 报告未明确提及具体行业投资评级，但指出公募基金尽责管理对资本市场高质量发展具有重要参考意义 [1][2] 核心观点 尽责管理的本质与模式 - 尽责管理是投资者结构变迁下的公司治理新模式，强调机构投资者的主动性和影响力 [1][2] - 以美国市场为代表的资管机构主导模式可实现"覆盖度广+影响力高"，对中国市场有参考价值 [2][17] - 国内公募基金应采取"参与为主，提案为辅"的软性治理策略，成为"具有互惠性质的积极参与者" [4][42] 公募基金尽责管理的三大关键问题 1) **委托代理问题**：监管要求（如浮动管理费、拉长考核周期）和尽责管理的投资价值（减少下行风险、提高收益）可缓解该问题 [3][25][28] - 股东参与可使被投企业一年内累计超额收益达2.3%，成功参与则提升至7.1% [30][31] 2) **投资者结构**：A股当前为"控股大股东+专业机构+居民部门"混合模式，动态演变中 [3][36] - 沪市一般法人持股56.25%（2023年），公募基金仅占A股市值6.66%（2025Q2） [37][41] 3) **组合分散化**：被动指数化趋势（2025年被动权益类基金规模达3.75万亿元）促使公募基金成为"耐心资本" [45][49][53] 实施路径与工具 - **阶段性策略**：分为被动应对、主动干预和主动治理三个阶段，当前以中小股东权利保护为普适性议题 [5][58][70] - **行动工具**：包括投票（如董事选举）、参与沟通（如管理层对话）、利益相关方合作（如联合提案） [64][68] - **绩效评估**：建议长周期（超1年）、双维度（目标实现+投资价值）评估 [69][70] 数据与趋势 美国市场参考 - 三大资管机构（贝莱德、先锋领航、道富环球）预计2028年持有标普500成分股27.58%股份，投票权占比34.27% [17][18] - 美股权益类基金换手率持续下降，被动投资占比提升 [45][49] 国内市场现状 - 公募基金持股占A股市值比例从2013Q1的5.74%升至2025Q2的6.66% [41] - 新《公司法》强化中小股东权利保护（如提案权持股比例从3%降至1%） [73] 重点议题 - 中小股东权利保护是现阶段核心任务，需防范大股东"掏空"行为（如关联交易、操纵业绩） [5][70][73] - 《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》提出8大类治理关注事项，强调不谋求控制权 [42][73]