董事会决议与公司治理 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年11月25日召开，应到董事10人，实到10人，会议程序符合相关规定 [1] - 会议审议并通过四项议案，包括全资子公司吸收合并、为控股子公司提供担保、关联方融资及召开临时股东会 [1][2][3] - 关联交易议案表决时关联董事葛立新先生回避，以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [2] 全资子公司吸收合并 - 公司同意全资子公司安徽琥珀物业服务有限公司吸收合并另一全资子公司宣城新天地置业有限公司，吸收合并后琥珀物业存续，宣城置业注销 [5] - 合并旨在提高运营效率、优化治理结构、降低管理成本，符合公司发展战略 [12] - 合并双方财务报表均已纳入公司合并报表范围，吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响 [12] - 琥珀物业注册资本1,200万元，宣城置业注册资本6,000万元，公司均持有100%股权 [7][8] 为控股子公司提供担保 - 公司为控股子公司合肥新珀置业有限公司银行贷款提供担保，担保金额2.52亿元，担保期限五年 [17][19] - 新珀置业贷款总额不超过3.6亿元，公司按70%持股比例提供连带责任保证担保 [17] - 截至公告日，公司对外担保累计额度336,500万元，实际担保余额169,876万元，占最近一期经审计净资产的26.26% [20] 关联方融资交易 - 公司向关联方合肥兴泰商业保理有限公司申请3亿元应付账款和应收账款融资额度，融资期限2年，融资费率3.5%/年 [23][27] - 兴泰保理系公司第一大股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易 [23] - 融资主体包括公司及全资、控股子公司，担保安排根据融资主体类型确定 [27] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第四次临时股东会，审议相关议案 [32] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月5日 [33][34][35] - 股东会地点位于安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十四楼会议室 [37]

公司治理结构重大调整 - 董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，并相应修订《公司章程》[11][29] - 此次公司治理结构调整尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，属于特别决议议案[13][31][91] - 同时修订了包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在内的二十余项公司治理制度[32][35][38][41][44][47][50][52][54][56][58][60][62][64][66][68][69][71][73][75][77][79] 全资子公司资源整合 - 公司计划以上海元祖食品有限公司为主体，吸收合并全资子公司辽宁元祖食品有限公司及湖南元祖食品有限公司[19][23] - 吸收合并完成后，辽宁元祖与湖南元祖的法人资格将注销，其全部资产、负债及业务由上海元祖承继[23][24] - 此次整合旨在优化资源配置，提高运营效率，降低管理成本，且因合并方均为全资子公司，对合并报表范围无影响[25] 2025年第三季度报告披露 - 公司董事会及监事会审议通过了《公司2025年第三季度报告》[9][29] - 第三季度财务报表未经审计[3][6] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项议案[89][90] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[89][90]

公司治理与会议情况 - 公司于2025年10月13日以现场方式召开第四届董事会第二十四次临时会议，会议由董事长王彤主持，应出席董事9人全部实际出席 [2] - 会议审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [3][4] 吸收合并方案核心内容 - 合并方式为新疆市政轨道交通有限公司吸收合并新疆交建通达新材料科技有限公司，吸收合并完成后，市政轨道公司存续，交建通达公司注销独立法人资格 [3][5][13] - 合并基准日定为2025年6月30日，基准日至合并完成之日的期间损益由两家公司各自承担和享有 [13] - 吸收合并完成后，存续的市政轨道公司注册资本将变更为5500万元，为两家公司原注册资本4500万元与1000万元之和 [10][13] 合并双方基本情况 - 合并方市政轨道公司注册资本4500万元人民币，公司持有其100%股权，法定代表人吴建明，经营范围涵盖建设工程施工、设计及城市生活垃圾经营性服务等 [6][7] - 被合并方交建通达公司注册资本1000万元人民币，公司持有其100%股权，法定代表人同为吴建明，经营范围包括建设工程施工、机械设备销售及新材料制造销售等 [9][10] 合并目的与影响 - 本次吸收合并旨在整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率并促进技术协同与创新提升 [3][5] - 吸收合并有利于提升存续子公司的统筹管理效能和市场核心竞争力，符合公司战略发展目标 [14] - 由于合并双方均为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响 [14]