董事会决议与公司治理 - 公司第六届董事会第十二次会议于2026年2月25日召开，应到董事9人，实到9人，所有议案均获全票通过[1] - 会议审议通过了《公司关于修订内部规章制度的议案》，旨在从人员管理、业务经营、流程管理等方面提升公司规范化运作水平[1] - 会议审议通过了《公司关于子公司对其全资公司提供担保的议案》及《公司关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[1][2] 子公司担保事项 - 公司全资子公司安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司拟为其全资子公司内蒙古辉隆农业科技有限公司提供不超过1.2亿元人民币的采购担保，担保有效期自股东会通过之日起12个月[30] - 担保方式为连带责任担保，专项用于内蒙古辉隆对中化作物保护品有限公司的授信采购业务[33] - 截至2026年2月25日，公司及其控股子公司的担保总金额为23,279.65万元人民币，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.40%，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，且无逾期或涉诉担保[35] 临时股东会安排 - 公司定于2026年3月17日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式[5][7][8] - 现场会议时间为2026年3月17日14:50，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00[7] - 股权登记日为2026年3月10日，会议地点为安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦19楼会议室[9][10] - 股东登记时间为2026年3月11日至12日，登记地点为公司证券投资部[15][16]

担保事项概述 - 公司控股子公司湖北健翔生物制药有限公司因生产经营需要，拟向交通银行申请人民币2亿元的八年期固定资产贷款额度，主要用于多肽药物扩建项目建设 [2] - 该笔贷款的担保方为公司的另一控股子公司深圳市健元医药科技有限公司，其将与交通银行签订《保证合同》，为湖北健翔提供连带责任保证担保 [2] - 待条件具备后，湖北健翔将以其扩建项目的固定资产及相关设备为前述贷款提供抵押担保 [2] - 本次担保事项为合并报表范围内子公司之间的担保，已由深圳健元董事会审议通过，无需提交上市公司董事会或股东会审议批准 [2][6] 被担保人财务与经营状况 - 被担保人湖北健翔主营业务为多肽原料药生产、多肽合同定制生产以及美容肽生产业务 [3] - 截至2024年底，湖北健翔资产总额为61,890万元，负债总额3,726万元，净资产58,164万元；2024年营业收入25,667万元，净利润6,797万元 [3] - 截至2025年6月底，湖北健翔资产总额为63,438万元，负债总额5,133万元，净资产58,306万元；2025年1-6月营业收入7,520万元，净利润141万元 [3] - 湖北健翔不是失信被执行人，且截至2025年6月底，其银行贷款总额为0万元 [3][4] 担保协议与公司意见 - 担保协议主要内容：深圳健元为湖北健翔2亿元八年期贷款提供连带责任保证，担保范围涵盖本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用 [6] - 保证期间根据主合同各笔债务履行期限分别计算，每笔债务的保证期间自其履行期限届满起，至全部主合同项下最后到期债务履行期限届满后三年止 [6] - 公司董事会认为，此次担保有利于满足子公司日常经营及资金周转需求，符合其经营发展实际需要，且公司对湖北健翔具备有效的管控能力 [6] 担保影响与总体情况 - 本次担保金额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.68% [7] - 除本次担保外，上市公司及控股子公司不存在其他担保行为，亦不存在逾期担保的情形 [7]

公司担保情况 - 截至2026年1月31日 公司及控股子公司对外担保余额为25.21亿元 占2024年末净资产的37.66% 无逾期担保 [1] - 担保事项已通过董事会和股东大会审批 旨在支持子公司业务开展 风险可控 [1] 股价与资金表现 - 近7天(2026年2月4日至11日) 股价累计跌幅0.27% 振幅5.84% [2] - 2月11日收盘价7.38元 单日跌0.67% 成交金额1985万元 [2] - 2月11日主力资金净流入46.24万元 散户资金呈净流出态势 [2] - 技术面显示股价处于20日均线(7.36元)附近震荡 布林带压力位7.49元 支撑位7.23元 [2] 财务业绩 - 2025年三季报净利润同比下滑55.34% [3] - 2025年全年业绩预告预计净利润同比下降79%-86% 主因生猪及肉禽价格下行 [3] 机构观点 - 最近机构观点为2025年12月17日国泰海通证券报告 预计2026年公司业绩有望随行业价格回暖改善 [4]

担保事项概述 - 远大产业控股股份有限公司为其全资子公司远大作物科学（陕西）有限公司向交通银行渭南分行申请授信提供连带责任担保，担保金额不超过600万元 [3][8] - 该担保事项已在公司于2025年12月召开的董事会及临时股东会上审议通过的2026年度为子公司提供担保的预计额度范围内，因此无需再履行额外审议程序 [3][4] 被担保子公司情况 - 远大作物科学（陕西）有限公司是公司的全资子公司，成立于2013年，注册资本5,000万元，主要从事生物农药、肥料、饲料等农业相关产品的研发、制造与销售 [5] - 财务表现稳健：2024年度实现销售收入15,747万元，净利润1,304万元，净资产16,628万元；2025年1至9月实现销售收入13,783万元，净利润1,812万元，净资产增长至18,440万元 [6] - 截至2025年9月30日，该公司负债总额为14,903万元，其中银行贷款4,504万元，流动负债9,797万元，无或有事项，且不是失信被执行人 [6][7] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任担保 [7] - 担保范围覆盖主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用 [7] - 担保期限根据主债务履行期限分别计算，保证期间至最后到期的主债务履行期限届满后三年止 [7] 公司担保整体状况 - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保额度总金额达到1,060,986万元，占公司2024年度经审计净资产的451.54% [9] - 上述担保均为对合并报表范围内子公司（包括控股子公司之间）提供的金融机构授信类担保，其中实际已使用授信余额为330,454万元（截至2025年第三季度报告期末） [9] - 公司及控股子公司目前无对合并报表范围外公司的担保，也无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判败诉的情形 [9]

担保事项概述 - 公司于2026年1月28日召开临时董事局会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司开具保函的议案》[1] - 该议案旨在为子公司广西新金路矿业有限公司解除财产保全措施，由另一子公司广西有色栗木矿业有限公司向法院开立金额为人民币7,375.90万元的不可撤销银行保函[1][2] - 本次担保事项在董事局审批权限内，无需提交公司股东会审议批准[3] 担保背景与原因 - 2024年12月，深圳市南山区法院冻结了广西新金路矿业持有的栗木矿业22.436%股权，对应注册资本人民币7,375.90万元[2] - 截至公告日，相关案件仍未开庭，开具保函是为了解除股权冻结，保障栗木矿业的后续各项工作顺利推进[2][7] 被担保方基本情况 - 被担保方为广西新金路矿业有限公司，成立于2023年3月2日，注册资本为人民币24,000万元[4] - 其经营范围涵盖非煤矿山开采、矿产资源勘查、选矿、冶炼及销售等[4] - 公司全资子公司金路资产管理有限公司持有其85%股权，桂林龙达矿业持有其15%股权[4] - 经查询，广西新金路矿业有限公司不属于失信被执行人[5] 保函具体内容 - 保函受益人为广东省深圳市南山区人民法院，金额为人民币7,375.90万元，不少于保全金额[6] - 保函自开立之日起生效，有效期不少于两年[6] 董事局意见与诉讼影响 - 董事局认为本次担保是为解决财产保全措施，以保障栗木矿业运营[7] - 少数股东桂林龙达矿业（持股15%）未向广西新金路矿业委派人员参与管理，本次也未提供同比例担保[7] - 由于对应诉讼尚未开庭，最终判决结果不确定，尚不能判断本次诉讼对公司的具体影响[7] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及下属子公司担保余额为51,377.38万元（不含本次），占公司最近一期经审计总资产的19.61%，占净资产的39.16%[8] - 目前公司及下属子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[8]

核心观点 - 公司通过子公司苏州紫光数码为关联公司紫光电子商务提供银行授信担保 担保额度为1亿元 保证债务发生期为2025年至2026年[1] - 本次担保后 公司及子公司对紫光电子商务的担保余额为14.40亿元 公司整体对外担保余额规模较大[1] 担保事项详情 - 苏州紫光数码与平安银行签订合同获得综合授信 并将其中的1亿元额度转授予紫光电子商务 同时为该额度提供连带责任保证[1] - 本次担保后 苏州紫光数码在额度内对紫光电子商务的担保余额为2.6亿元 该额度内尚剩余8亿元担保额度可用[1] 公司整体担保情况 - 截至目前 公司及子公司对紫光电子商务的担保余额总计为14.40亿元[1] - 公司及子公司获得的担保额度总金额为183.30亿元人民币及2.51亿美元[1] - 公司及子公司当前的对外担保余额为156.33亿元人民币及2.51亿美元[1]

董事会决议与公司治理 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年11月25日召开，应到董事10人，实到10人，会议程序符合相关规定 [1] - 会议审议并通过四项议案，包括全资子公司吸收合并、为控股子公司提供担保、关联方融资及召开临时股东会 [1][2][3] - 关联交易议案表决时关联董事葛立新先生回避，以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [2] 全资子公司吸收合并 - 公司同意全资子公司安徽琥珀物业服务有限公司吸收合并另一全资子公司宣城新天地置业有限公司，吸收合并后琥珀物业存续，宣城置业注销 [5] - 合并旨在提高运营效率、优化治理结构、降低管理成本，符合公司发展战略 [12] - 合并双方财务报表均已纳入公司合并报表范围，吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响 [12] - 琥珀物业注册资本1,200万元，宣城置业注册资本6,000万元，公司均持有100%股权 [7][8] 为控股子公司提供担保 - 公司为控股子公司合肥新珀置业有限公司银行贷款提供担保，担保金额2.52亿元，担保期限五年 [17][19] - 新珀置业贷款总额不超过3.6亿元，公司按70%持股比例提供连带责任保证担保 [17] - 截至公告日，公司对外担保累计额度336,500万元，实际担保余额169,876万元，占最近一期经审计净资产的26.26% [20] 关联方融资交易 - 公司向关联方合肥兴泰商业保理有限公司申请3亿元应付账款和应收账款融资额度，融资期限2年，融资费率3.5%/年 [23][27] - 兴泰保理系公司第一大股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易 [23] - 融资主体包括公司及全资、控股子公司，担保安排根据融资主体类型确定 [27] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第四次临时股东会，审议相关议案 [32] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月5日 [33][34][35] - 股东会地点位于安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十四楼会议室 [37]

担保交易核心信息 - 公司全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司提供抵押担保，担保金额为人民币3,000万元 [4] - 被担保人圣亚旅游向交通银行申请的综合授信额度为人民币3,000万元，担保方式为不动产抵押，无反担保 [4][13] - 本次担保后，公司对圣亚旅游的已实际担保余额为人民币3,000万元 [2] 担保方与被担保方基本情况 - 担保方圣亚极地为公司全资一级子公司，截至2025年9月30日，其总资产为19,707.04万元，净资产为19,231.74万元，净利润为2,964.73万元 [8][9] - 被担保方圣亚旅游为公司控股二级子公司，公司间接持股45%，截至2025年9月30日，其总资产为47,799.31万元，净资产为18,919.76万元，净利润为6,242.66万元 [11][12] - 圣亚旅游的其他股东哈尔滨优盛美地文旅有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为此笔授信提供连带责任保证 [4] 担保协议与公司治理 - 抵押合同期限自2025年10月17日至2026年9月20日，担保范围涵盖主债权本金、利息及实现债权的费用等 [13][14] - 本次担保事项已经公司第九届四次董事会会议和2024年第二次临时股东会审议通过 [5][15] 公司整体担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为21,100.46万元人民币，全部为对子公司及子公司对子公司的担保 [16] - 公司对控股子公司及子公司对子公司提供的担保余额占公司最近一期经审计净资产的142.04% [16]

公司治理结构重大调整 - 公司拟根据新《公司法》规定调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事 [3][41] - 原监事会的法定职权将由董事会审计委员会行使 [3][41] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [3][41] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订 [9][41] - 同时，公司计划修订17项现有治理制度，并新增8项制度 [11] - 此外，公司将废止1项《接待和推广工作制度》，其内容合并至《投资者关系管理制度》 [11] 会计师事务所变更 - 公司将改聘2025年度审计机构，由普华永道中天会计师事务所变更为立信会计师事务所 [12][16][18] - 变更主要原因为保证审计工作的独立性与客观性，普华永道中天已连续多年为公司提供服务 [12][18][32] - 新任审计机构立信2024年经审计收入总额为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [20] 新任审计机构基本情况 - 立信会计师事务所截至2024年底拥有注册会计师2,498人，其中743人签署过证券服务业务审计报告 [20] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费达8.54亿元，其中与公司同行业的上市公司客户有9家 [20] - 本次审计费用确定为人民币740万元，包含财务报告审计和内部控制审计等费用 [29] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，审议《公司章程》修订及改聘会计师事务所等议案 [15][42][44] - 会议股权登记日为2025年11月21日，将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][46] - 议案1关于修订《公司章程》为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [47] 子公司担保事项 - 全资子公司武汉中商集团有限公司拟以其全资子公司中商超市的房地产为其18,000万元银行授信提供抵押担保 [58][59][60] - 该抵押担保事项无需提交公司董事会和股东大会审议 [58] - 截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计503,743.28万元，占公司最近一期经审计净资产的24.92% [64]

公司担保事项 - 公司董事会审议通过全资子公司易路宝国际为墨西哥子公司厂房租赁合同提供担保的议案，尚需股东会审议 [1] - 担保总责任金额不超过1300万美元（约9230.91万元人民币），另需交付943,345.08美元（约669.84万元人民币）备用信用证，合计担保总额约9900.75万元人民币 [1] - 截至公告日，公司累计对外担保总额为1205.55万元人民币，占最近一期经审计净资产的0.79%，且无逾期担保 [1] 墨西哥子公司状况 - 墨西哥子公司成立于2020年7月 [1] - 该子公司2025年1月至6月的资产净额为负1615.35万元人民币 [1] 担保目的与评估 - 此次担保旨在满足墨西哥子公司的经营需求 [1] - 公司评估认为此次担保风险可控 [1]