公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将同步废止 [6][40][43] - 董事会将新增1名职工董事，由职工代表大会选举产生 [6][41] - 公司章程修订涉及法定代表人条款完善、股东会/董事会职权调整、独立董事专节新增等内容 [44][45][46] 2025年半年度经营情况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会全票审议通过，未涉及会计数据追溯调整 [3][5][10] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] 子公司担保情况 - 2025年4月股东大会批准57亿元子公司担保额度，截至6月30日实际担保余额26.64亿元 [51][52] - 担保方式包括连带责任保证及不动产抵押/质押，全部针对全资子公司且无逾期 [51][52] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日召开，审议公司章程修订等特别决议案 [16][22] - 采用现场+网络投票方式，中小投资者表决将单独计票 [19][22] - 股权登记日为8月29日，议案需获出席股东三分之二以上表决通过 [20][22] 内控制度修订 - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则，同步修订其他配套制度 [48] - 修订内容涉及控股股东义务规范、董事会专门委员会职权细化等 [44][45]

担保情况概述 - 公司控股子公司电工合金及其控股子公司日中材料互相提供担保 担保额度总计不超过人民币2亿元 其中日中材料对电工合金担保额度不超过人民币1.5亿元 电工合金对日中材料担保额度不超过人民币0.5亿元 [1] - 担保额度有效期自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止 有效期内担保额度可循环使用 [1] 担保进展情况 - 日中材料与宁波银行四明支行签署《最高额保证合同》 为电工合金提供不超过人民币9,400万元的连带责任保证担保 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人宁波电工合金材料有限公司注册资本2,550万元 成立于1990年4月20日 经营范围包括电触点材料、银丝、银合金复合板等制造加工及进出口业务 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额48,199.43万元 负债总额32,262.94万元 净资产15,936.49万元 2024年1-12月经审计营业收入62,375.02万元 净利润3,768.61万元 [2] - 2025年3月31日未经审计资产总额46,061.44万元 负债总额28,915.91万元 净资产17,145.53万元 2025年1-3月未经审计营业收入13,731.48万元 净利润1,209.05万元 [2] 担保协议主要内容 - 债权人宁波银行四明支行 债务人电工合金 保证人日中材料 [3] - 最高保证额人民币9,400万元 保证方式为连带责任保证 [3] - 担保范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等实现债权的费用 [3] - 保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年 [3] 担保必要性和合理性 - 本次担保为下属子公司日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [3] - 担保方与被担保方均为公司合并报表范围内企业 担保风险可控 不会对公司日常经营产生重大影响 [3] 董事会意见 - 本次担保事项在董事会及股东大会审议批准授权范围内 无需再次履行审议程序 [4] 累计对外担保情况 - 本次提供担保后 公司累计审批担保额度总金额为人民币25,000万元 其中对外担保额度为人民币10,000万元 [4]

担保情况概述 - 公司全资子公司力帆国际公司以其自有外币存单为睿蓝制造公司向浦发银行申请的最高额不超过0.4亿元人民币授信额度提供质押担保，担保期限一年 [1][2] - 公司控股子公司睿蓝科技为其全资子公司睿蓝研究院向浦发银行申请的最高额不超过0.1亿元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限三年 [1][2] - 上述担保均无反担保且无需提交公司董事会及股东大会审议 [1][2] 被担保人基本情况 - 睿蓝制造公司资产总额51.33亿元，负债总额29.23亿元，资产负债率57.08%，2025年净利润8675.79万元 [3][4] - 睿蓝研究院资产总额8亿元，负债总额5.64亿元，资产负债率66.99%，2025年净利润1654.15万元 [3][4] 财务数据对比 - 睿蓝制造公司营业收入从6.08亿元大幅增长至27.21亿元，净利润由亏损3417.09万元转为盈利8675.79万元 [4] - 睿蓝研究院营业收入从1.61亿元增长至4.61亿元，净利润由753.17万元提升至1654.15万元 [4] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.63亿元，占最近一期归母净资产4.40% [5] - 子公司之间担保总额2.42亿元，占净资产2.30%，子公司对母公司担保总额6.58亿元 [5]

财务数据与业绩 - 2024年合并报表归属于母公司的净利润为25,801.71万元，但累计未分配利润为-23,962.96万元，母公司报表累计未分配利润为-1,501.49万元，因此2024年度不进行现金分红、送红股或资本公积金转增股本 [8][9][10] - 2024年度计提资产减值准备共计5,991.95万元，其中信用减值准备3,136.48万元，资产减值准备2,855.47万元，减少归属于母公司净利润5,477.31万元 [13][15] - 2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标未发生重大变动 [3][4][5] 融资与担保 - 2025年度拟向银行或金融机构申请授信额度总计53.9094亿元，用于借款、银行承兑汇票等融资方式 [17][18] - 2025年度拟为全资子公司提供担保额度合计不超过36亿元，其中浙江露笑电子线材有限公司10亿元、露笑重工有限公司5亿元、安升重工有限公司5亿元、顺宇洁能科技有限公司25亿元 [21][22][25][28][31][34] - 截至2024年末，公司及控股子公司对外担保总额占净资产比例为58.80%，无逾期担保 [38] 关联交易与套期保值 - 2025年度预计与关联方露通机电发生日常关联交易不超过25,280万元，较2024年实际发生额10,469.16万元显著增加 [38][39][40] - 2025年度拟开展不超过1,000吨铜期货套期保值业务，合同额不超过7,500万元，以对冲铜价波动风险 [57][58][59] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《第18号》，调整流动负债划分及保证类质量保证会计处理，追溯调整后对财务报表无重大影响 [47][48][49][52][55][56]