公司重大事项 - 中国人民银行批准陕西煤炭交易中心有限公司通过存续分立方式设立新公司陕西西煤支付有限公司作为支付业务许可证持证主体开展储值账户运营I类业务[1][3] - 新设立的西煤支付平台聚焦大宗交易、物流运输、跨境贸易等行业场景提供担保支付、委托代理支付、对公收单等支付服务累计服务客户4000家实现支付量超2700亿元[8] - 公司支付牌照许可证编号Z2020761000016业务覆盖全国首次许可日期2013年1月6日当前有效期至2028年1月5日业务类型已变更为储值账户运营I类[5][6] 公司背景与合规调整 - 陕西煤炭交易中心成立于2010年11月是经陕西省政府批准国务院部际联席会议备案的省级地方交易场所被国家发展改革委认定为全国三大煤炭交易中心之一[2] - 公司选择存续分立方式解决合规问题因原公司包含西煤交易、西煤大数据、西煤科技等多个产业板块整体更名会模糊非支付业务定位不符合多元化发展战略[7] - 2025年7月14日公司因违反支付结算管理规定被中国人民银行陕西省分行处以3万元罚款违法事实是为从事金融业务的其他机构开立支付账户[10][11] 行业监管动态 - 2024年5月1日《非银行支付机构监督管理条例》正式实施要求非银行支付机构名称中标明支付字样推动各大支付公司纷纷更名[6] - 为其他金融机构开立支付账户的违规行为在支付行业并非个例截至2025年一季度全国近20家支付机构因同类问题累计被罚超6300万元[12] - 支付行业当前调整特征表现为牌照业务分类优化合规体系建设加强未来机构需健全内控制度提升综合服务和科技创新能力[12]

收购背景与交易结构 - 兵器装备集团实施存续分立 汽车业务分立至新设的中国长安汽车 根据《分立协议》约定 分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车[1][4] - 分立完成后 中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份 成为湖南天雁间接控股股东[1][4] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化 仍为国务院国资委 中国长安汽车在湖南天雁拥有权益股份比例超过30%[1][25] 收购人主体资格与财务实力 - 中国长安汽车为国有独资公司 注册资本200亿元 成立于2025年7月27日 经营期限无固定期限[8][9] - 截至2025年5月31日分立基准日 中国长安汽车总资产531.86亿元 总负债100.22亿元 净资产431.65亿元 资产负债率18.84%[10][11] - 收购人具备持续经营能力 本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付 系因存续分立引致的股份权益变动[11] 业务协同与产业布局 - 中国长安汽车主营业务涵盖汽车摩托车制造、技术研发销售、汽车零部件研发制造、新能源汽车销售及后市场服务等系统性业务[10] - 分立旨在推动国有经济布局优化 加快建设汽车强国 支持中国长安汽车做优做强做大 打造参与国际竞争的领军企业[7] - 收购完成后将增强自主创新能力与核心竞争力 推动我国汽车产业高质量发展[7] 公司治理与后续安排 - 收购人承诺保持上市公司独立性 在人员、资产、业务、机构、财务五方面完全分开 并出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[17][18][19] - 截至报告签署日 收购人无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会改组、章程修改、员工聘用调整及分红政策变更的计划[14][15][16] - 收购人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大关联交易 未来关联交易将按市场化原则和公允价格操作[21][22] 合规性与审批程序 - 本次收购已获国务院批准 并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记手续[13] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 因实际控制人未变更 收购人免于以要约方式增持股份[1][25] - 财务顾问核查确认收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚 无重大民事诉讼或仲裁记录[12]