交易概述 - 得邦照明计划以约14.54亿元现金收购新三板公司嘉利股份67.48%的股权 [1] - 该交易因溢价收购且标的公司亏损，收到上交所问询函，关注定价公允性及标的盈利能力 [1] - 交易方式包括受让老股和认购8.18亿元定向增发新股 [1][3] 交易定价与估值 - 老股转让部分对应的整体估值约14.62亿元，资产基础法评估值为14.01亿元，均显著高于嘉利股份在新三板的市场市值 [1] - 公司解释定价未参考新三板市价，主要因标的股票流动性极低：挂牌后190个交易日日均换手率仅0.28%，总成交金额仅410.88万元，市场价不具代表性 [2] - 公司称此次为控股权转让评估，已消除新三板市场的流动性折价因素，故评估值与市值存在差异 [2] - 从整体交易结构看，公司支付14.54亿元获得增发后67.48%股权，对应整体估值14.97亿元，综合交易价格略低于按评估值测算的股权价值 [3] 标的公司业绩表现 - 嘉利股份2025年1至8月净亏损1323.74万元，主营业务毛利率从2024年全年的15.38%大幅降至9.71% [3] - 业绩下滑归因于：汽车行业竞争加剧，客户年度降价压力大且未能有效传导至上游；以及两项偶发性因素冲击利润 [4] - 偶发性因素包括：对问题客户合创汽车、合众汽车的应收账款及模具计提大额减值；将前期资本化的IPO中介费用一次性费用化处理 [4][5] - 两项偶发因素合计影响当期净利润达2717.49万元，若剔除该影响，标的公司在2025年1至8月可实现盈利1393.75万元 [5] 交易动因与协同效应 - 交易关键动因之一：标的公司实控人与财务投资者签有对赌协议，若未能在规定时间内完成IPO需溢价回购股份，出售控制权可为投资人提供退出路径并解决自身资金需求 [2][3] - 交易完成后，嘉利股份将被定位为上市公司车灯总成业务的唯一平台 [5] - 计划中的协同效应包括：合并采购需求以降低原材料成本；互相推荐和借用客户渠道以共同开拓国内外头部车企；整合控制器算法与灯具光学设计技术以联合开发智能车灯等高端产品 [5] - 得邦照明将通过内部资金调配、提供融资担保等方式缓解嘉利股份的资金压力 [5]

万达高层人事变动 - 肖广瑞因个人原因辞去大连新达盟及珠海万达商管首席执行官职务 [3] - 黄德炜和胡正伟共同担任大连新达盟及珠海万达商管联席董事长 黄德炜兼任首席执行官 [3] - 黄德炜来自太盟投资集团 胡正伟来自阿布扎比投资局(ADIA) [10] - 肖广瑞是万达元老级人物 2001年加入万达 曾担任多个高管职位 [9] - 肖广瑞此前担任珠海万达商管CEO和董事长 大连新达盟成立后任董事长兼CEO [10] 公司股权结构变化 - 太盟投资集团等机构联合向大连新达盟投资约600亿元 合计持股60% [8] - 大连万达商管持股比例从70 15%降至40% [9] - 阿布扎比投资局(ADIA)持有大连新达盟12%股份 [10] - 目前两家公司董事会10人中 6人来自投资方 4人来自万达 [10] 公司背景信息 - 珠海万达商管是大连万达集团旗下轻资产管理公司 为拟上市主体 [6] - 大连新达盟成立于2024年初 是珠海万达商管母公司 [6] - 2023年末珠海万达商管未能如期上市 万达面临对赌压力 [8] 万达集团近期动态 - 万达集团累计被执行超50亿元 [11][13] - 近期出售48座万达广场 交易金额可能达500亿元 [12]

公司高管变动 - 肖广瑞因个人原因辞去大连新达盟及珠海万达商管首席执行官职务 [1] - 黄德炜和胡正伟共同担任大连新达盟及珠海万达商管联席董事长职务 [1] - 黄德炜兼任大连新达盟及珠海万达商管首席执行官职务 [1] 公司股权结构变化 - 太盟投资集团等联合向大连新达盟投资约人民币600亿元，合计持股60% [1] - 大连万达商管的持股比例从70 15%降至40% [2] - 阿布扎比投资局（ADIA）持有大连新达盟12%的股份 [2] 公司治理与投资者影响 - 投资者进入珠海万达商管董事会，太盟投资合伙人黄德炜接替肖广瑞成为董事长 [2] - 两家公司董事会成员共10人，其中6人来自投资方，4人来自万达 [2] - 肖广瑞的名字已从两家公司官网的"管理团队"中撤下 [2] 公司背景与上市进展 - 珠海万达商管是大连万达集团旗下的轻资产管理公司，也是拟上市主体 [1] - 大连新达盟成立于2024年初，为珠海万达商管的母公司 [1] - 2023年末珠海万达商管未能按预期时间完成上市，万达集团面临对赌压力 [1]