交易概述 - 得邦照明计划以约14.54亿元现金收购新三板公司嘉利股份67.48%的股权 [1] - 该交易因溢价收购且标的公司亏损，收到上交所问询，关注定价公允性、资产状况及盈利能力 [1] - 公司于2月12日回复了交易所问询 [1] 交易定价与估值 - 老股转让部分对应的嘉利股份整体估值约14.62亿元，资产基础法评估值为14.01亿元，均显著高于其新三板市值 [2] - 公司解释定价不参考新三板市价的原因为标的股票流动性严重不足：挂牌后190个交易日内日均换手率仅0.28%，总成交金额仅410.88万元，零散交易价格无法反映真实价值 [2] - 公司表示，针对控股权转让的资产评估已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故与二级市场市值存在合理差异 [2] - 从整体交易结构看，公司支付14.54亿元获得增发后67.48%股权，对应整体估值14.97亿元，综合交易价格略低于按评估值测算的股权价值 [3] 交易背景与动因 - 嘉利股份实控人与13名财务投资者签有附带回购条款的投资协议，若公司未能在规定时间内完成IPO，实控人需溢价回购股份 [3] - 在嘉利股份短期内上市无望的背景下，出售控制权既能解决其资金需求，也为投资人提供了退出路径 [3] 标的公司财务状况 - 嘉利股份2025年1月至8月净亏损1323.74万元，由盈转亏 [4] - 同期主营业务毛利率从2024年全年的15.38%大幅降至9.71% [4] - 业绩下滑主因包括汽车行业竞争加剧导致客户年度降价压力大，且公司未能有效将成本压力向上游传导 [4] - 两项偶发性因素合计影响当期净利润达2717.49万元：包括对合创汽车、合众汽车相关应收账款及模具计提大额减值，以及将前期资本化的IPO中介费用一次性费用化处理 [5] - 剔除上述偶发性因素影响，嘉利股份在2025年1至8月可实现盈利1393.75万元 [5] 并购后整合与协同规划 - 交易完成后，嘉利股份将被定位为得邦照明车灯总成业务的唯一平台 [5] - 双方计划在采购方面合并需求以降低原材料采购流程成本 [5] - 计划在客户渠道方面互相推荐和借用，共同开拓国内外头部车企 [5] - 计划整合双方在控制器算法与灯具光学设计上的技术优势，联合开发智能车灯等高端产品 [5] - 得邦照明将通过内部资金调配、提供融资担保等方式缓解嘉利股份资金压力，支持其后续发展 [5]

交易概述 - 得邦照明计划以约14.54亿元现金收购新三板公司嘉利股份67.48%的股权 [1] - 该交易因溢价收购且标的公司亏损，收到上交所问询函，关注定价公允性及标的盈利能力 [1] - 交易方式包括受让老股和认购8.18亿元定向增发新股 [1][3] 交易定价与估值 - 老股转让部分对应的整体估值约14.62亿元，资产基础法评估值为14.01亿元，均显著高于嘉利股份在新三板的市场市值 [1] - 公司解释定价未参考新三板市价，主要因标的股票流动性极低：挂牌后190个交易日日均换手率仅0.28%，总成交金额仅410.88万元，市场价不具代表性 [2] - 公司称此次为控股权转让评估，已消除新三板市场的流动性折价因素，故评估值与市值存在差异 [2] - 从整体交易结构看，公司支付14.54亿元获得增发后67.48%股权，对应整体估值14.97亿元，综合交易价格略低于按评估值测算的股权价值 [3] 标的公司业绩表现 - 嘉利股份2025年1至8月净亏损1323.74万元，主营业务毛利率从2024年全年的15.38%大幅降至9.71% [3] - 业绩下滑归因于：汽车行业竞争加剧，客户年度降价压力大且未能有效传导至上游；以及两项偶发性因素冲击利润 [4] - 偶发性因素包括：对问题客户合创汽车、合众汽车的应收账款及模具计提大额减值；将前期资本化的IPO中介费用一次性费用化处理 [4][5] - 两项偶发因素合计影响当期净利润达2717.49万元，若剔除该影响，标的公司在2025年1至8月可实现盈利1393.75万元 [5] 交易动因与协同效应 - 交易关键动因之一：标的公司实控人与财务投资者签有对赌协议，若未能在规定时间内完成IPO需溢价回购股份，出售控制权可为投资人提供退出路径并解决自身资金需求 [2][3] - 交易完成后，嘉利股份将被定位为上市公司车灯总成业务的唯一平台 [5] - 计划中的协同效应包括：合并采购需求以降低原材料成本；互相推荐和借用客户渠道以共同开拓国内外头部车企；整合控制器算法与灯具光学设计技术以联合开发智能车灯等高端产品 [5] - 得邦照明将通过内部资金调配、提供融资担保等方式缓解嘉利股份的资金压力 [5]

公司股价与市场反应 - 2025年1月21日，康欣新材股价大幅低开后一度跌停，午盘报4.45元/股，跌幅5.72% [2] - 在跨界收购公告发布的1月20日当天，公司股价逆市大涨并封死涨停板 [3] - 近30个交易日公司股价涨幅达60.54%，自去年4月9日起累计涨幅已超150% [3][5] 跨界收购交易详情 - 公司拟以3.92亿元现金，通过受让股权加增资方式取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后将向半导体产业战略转型 [2] - 交易标的宇邦半导体投资前估值为6.88亿元，较其1.3亿元的净资产账面价值增值率高达430.80% [2] - 具体交易结构为：以3.12亿元受让970.98万元注册资本，再以8000万元认购新增注册资本249.22万元，增资价格为32.10元/注册资本 [2] 监管问询与公司回应 - 上交所迅速下发问询函，关注公司主业与标的公司（集成电路设备修复）业务差距大、主业持续亏损且负债较高情况下的跨界收购原因、支付能力及业务整合能力 [3] - 问询函同时关注公告提交当日股价涨停及近期股价大幅上涨，要求公司说明收购具体过程并自查内幕信息知情人交易情况，并要求在5个交易日内回复 [3] - 公司工作人员回应称，溢价收购在市场环境下属正常，且有专业中介机构评估；公司有货币资金3亿余元、推进资产转让预计回款超13亿元、有银行授信及大股东支持，收购资金不存在问题 [3][4] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务为集装箱地板、新型木质复合材料及装配式木结构构件的研发、生产与销售，曾是“集装箱地板细分领域的龙头” [5] - 2022年至2024年，公司归母净利润连续亏损，分别为-1.94亿元、-2.97亿元、-3.34亿元，亏损规模逐年扩大 [5] - 2025年三季报显示，公司当期营业收入2.78亿元，同比下滑43.74%；归母净利润亏损1.89亿元，同比下降50.96% [5] 跨界转型动机与前景 - 公司管理层表示，主业已连续多年亏损，且判断未来两年内行业仍将处于低迷周期，为扭转亏损局面而力图跨界转型 [4] - 选择半导体行业是经过长期调研的决定，且半导体属于政策支持方向 [4] - 公司前身为山东民企，后引入无锡市建设发展投资有限公司并最终易主 [5]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [4] - 交易需股东大会审议通过且关联股东需回避表决 [5] 业绩承诺与保障机制 - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [5] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给子公司作为履约保障 [5] - 超额净利润部分按30%比例奖励经营管理团队 [6] 标的公司估值与财务 - 评估基准日股东权益评估价值22.20亿元较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%） [8] - 较合并报表归属于母公司权益账面价值5.79亿元增值16.41亿元（增值率282.89%） [8] - 2024年营收8.37亿元净利润1.48亿元 2025年Q1营收2.18亿元净利润4113.37万元 [9] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元所有者权益5.9亿元 [9] 标的公司背景与历史 - 贝特电子为电力电子保护元器件研发制造企业 拥有专精特新"小巨人"等资质 [10] - 曾于2023年6月申报创业板IPO但在2024年8月撤回 [9] - IPO问询涉及产能利用率持续下滑及业绩可持续性问题 [9] - 无控股股东 五名一致行动人合计持股39.35% [9] 战略协同效应 - 标的公司与扬杰科技产品同属电力电子保护元器件大类 存在功能交叉与终端场景协同 [10] - 收购有助于完善产品矩阵 强化电力电子行业地位 [10] - 双方下游客户高度协同 可提供多品类产品及全面电路保护解决方案 [10] - 技术研发成果共享将提升上市公司研发能力与技术积累 [10] - 交易完成后将在产品品类、技术、客户及渠道方面形成互补 [11] 市场表现 - 扬杰科技9月11日收盘价65.27元/股 当日上涨3.36% 总市值354.6亿元 [12]

控制权变更 - 中晟高科控股股东将由吴中金控变更为福州千景投资有限公司，实际控制人将由苏州市吴中区人民政府变更为翁声锦与何从，转让股份比例为22.35%，每股转让价格为20.04元，转让总价为5.59亿元 [2] - 吴中金控依然持有中晟高科7.06%的股份 [2] - 福州千景投资有限公司成立于2020年，注册资本高达15亿元，实缴资本未披露，其实际控制人翁声锦是中国软包装集团董事局主席、福建中景石化有限公司董事长 [3] 交易价格 - 中晟高科股权转让价格为每股20.04元，较最新股价溢价约4.69% [4] - 天凯汇达此前合计以6.26亿元收购中晟高科22.3509%股份，此次以5.59亿元转让，亏损0.67亿元 [2][8] 公司财务状况 - 2022年至2024年，公司归母净利润分别为-3538.57万元、-1.55亿元和-1.7亿元 [5] - 2025年上半年，公司归母净利润为4695.92万元，实现扭亏，但扣非净利润依旧亏损，为-300.58万元 [5] - 2024年末公司资产负债率为71.5%，2025年一季度末为59.68% [5] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为2.53亿元，较2023年末下降40.25% [5] 应收款项风险 - 截至2024年12月31日，公司应收账款为5.4亿元，坏账准备为1.21亿元，坏账计提比例高达22.41% [6] - 前五大客户的应收账款占应收账款总额的57.74% [6] - 欠款金额前五大企业的其他应收款占公司其他应收款总额比例高达93.15% [6] 历史交易 - 2020年1月，许汉祥将中晟高科7.064%股份转让给吴中金控，转让价格为31.42元/股，交易总金额为1.98亿元 [7] - 2020年10月，许汉祥将中晟高科12.9322%股份转让给天凯汇达，每股价格为37.55元，总价为4.33亿元 [7] - 2020年7月，中晟高科以6.31亿元现金购买吴中金控所持的中晟环境70%股份，增值率高达386.03% [9] 资产收购与减值 - 中晟环境2023年、2024年分别实现净利润-1254.45万元、-2882.92万元 [9] - 中晟高科2024年对中晟环境计提商誉减值8207.76万元 [9][10] 股东减持 - 中晟高科第三大股东许晓斌在控制权变更公告前1个月披露拟减持不超过1%的股份 [11] - 许晓斌所持股份是在2024年11月从中晟高科原实控人许汉祥处受让而来，每股转让价格为12.96元，总金额达8087.04万元 [11] - 许汉祥减持股份是为了筹集资金购买中晟高科的亏损资产中晟新材100%股权 [11]

退市方案概述 - 吉林九台农商银行公告宣布吉林金控及其一致行动人将收购全部已发行H股和内资股股份，完成后退市[1] - 若H股类别股东大会通过退市决议案，该行将成为完全国有控股银行，资金实力和服务能力将增强[1] - 截至2024年9月末，该行资产总额2620.78亿元，已发行股本50.74亿股（H股约9.67亿股）[1] 收购要约细节 - H股要约价0.70港元/股，内资股要约价0.63元人民币/股，均为溢价收购[3][4] - H股要约价较停牌前0.41港元溢价70.73%，较30/60/90日均价分别溢价60.86%/42.93%/8.82%[5] - 总收购成本约32.06亿元（H股6.18亿元+内资股25.88亿元）[6] - 若H股股东反对退市占比超10%，要约将失效并维持上市[7] 收购方背景 - 吉林金控由吉林省财政厅控股96.82%，主营金融投资及类金融业务[9] - 吉林金控现为吉林银行第一大股东（持股22.7945%），并控股吉林信托及地方AMC[9] 退市原因与后续规划 - 退市可节省合规成本，为业务调整留出空间，资源重新分配至运营[11] - 退市后将继续立足吉林省特色化经营，聚焦主业[12] - 以私人公司身份更灵活调整业务策略，吉林金控将维持现有业务[13] 财务表现预警 - 预计2024年净亏损17-19亿元，主因减费让利政策及加大拨备计提[14] - 正在配合核数师审核2024年度业绩，数据可能调整[15] 市场数据 - 停牌前H股收盘价0.41港元/股，PB仅0.12倍，总市值约21亿港元[8]

公司退市方案 - 吉林九台农商银行公告宣布，吉林省金融控股集团及其一致行动人将收购该行全部已发行H股和内资股股份，待H股类别股东大会通过批准退市决议案后，将H股从联交所退市 [1] - 若成功收购，九台农商行将成为完全国有控股的银行，资金实力和服务能力将得到增强，本次收购及退市不影响该行正常运营 [1] - 九台农商银行前身是九台市农村信用合作联社，2008年12月改制为东北首家农商银行，2017年1月在香港联合交易所主板成功上市 [1] - 截至2024年9月末，该行资产总额为2620.78亿元，已发行股本为50.74亿股，其中H股股份约为9.67亿股 [1] 收购要约细节 - 中金公司将代表要约人就收购所有已发行H股作出自愿有条件全面现金要约，H股要约价为每股0.70港元；内资股要约价为每股0.63元人民币 [2] - H股0.7港元/股的要约价较最后交易日收报的0.41港元/股溢价约70.73%，较最后交易日前30个交易日平均收市价约0.44港元/股溢价约60.86% [3] - 假设要约获全数接纳，吉林金控根据H股要约应付的总现金代价将约为6.77亿港元（约6.18亿元人民币），内资股要约代价为25.88亿元人民币，总耗资约32.06亿元人民币 [3] 公司现状与股东结构 - 2025年3月12日上午9时起，九台农商行的H股于香港联交所暂停买卖，停牌前交易日的收盘价报0.41港元/股，PB（市净率）0.12倍，总市值约21亿港元 [5] - 吉林金控控股股东吉林省财政厅直接及间接持有约96.82%股份，剩余股份由国有企业长发金融控股（长春）有限公司持有，持股比例3.18% [5] - 吉林金控目前持有吉林银行22.7945%股份位列第一大股东，同时控股吉林信托、吉林地方资产管理公司（AMC） [5] 退市原因与未来规划 - H股退市有利于节省合规及维持上市地位相应的成本，为业务调整留出空间，亦能将相应资源重新分配至业务运营 [6] - 退市后吉林金控目前无意将股份于其他市场上市，九台农商行将继续立足当地开展特色化经营，聚焦主责主业 [7] - 若能以私人公司的身份，视实际情况所需，对其业务、架构或方向进行策略性调整，将更有利于该行的发展 [7] 财务表现 - 预期该行2024年净亏损为17亿—19亿元之间，主要原因是实施减费让利措施支持实体经济导致利息收入减少，以及加大拨备计提增强风险抵抗能力 [7] - 该行正在进一步向核数师提供相关数据，以配合核数师推进2024年度业绩的审核工作 [8]