公司股东会决议与股份限售豁免 - 上纬新材召开第二次临时股东会，通过豁免现任及离任董监高自愿性股份限售承诺的议案，涉及蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4人，原限售承诺为每年转让不超过25% [1] - 公司解释豁免限售承诺有利于推动控制权转让事项顺利实施，但未披露豁免后董监高股份转让的具体计划及约束机制 [9] - 5%以下股东反对票数211076，占中小股东总票数的12.23%，反映部分中小股东不满情绪 [2][9] 股价异动与收购事项 - 自7月9日披露收购事项后，公司股价连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日收跌2.25%，25日涨超17%，截至25日股价66.06元/股，总市值266亿元，较8日累计大涨749.10% [1][6] - 智元机器人拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份，致远新创合伙受让0.6%及金风投控持有的4.40%股份，转让价格7.78元/股，合计价款9.41亿元 [5] - 市盈率高达287倍，远超行业平均水平的21倍 [6] 公司基本面与业绩表现 - 主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，为全球环保耐蚀树脂主要供应商，可回收树脂领域全球领先 [3] - 上市首年营收、净利润分别大涨44.28%、51.98%，次年营收微增6.51%，净利润锐减89.43%，2022-2024年营收从18.6亿元减少至14.94亿元，3年累计下滑19.68% [3] - 2025年一季度营业收入3.69亿元，同比增长10.65%，净利润0.23亿元，同比增长24.01% [3] 行业监管与案例趋势 - 根据《监管指引第4号》，自愿性限售承诺属于可以变更或豁免的承诺，但未明确是否可因控制权转让事由申请豁免 [10][12] - 2022-2024年及年初至今，分别有10家、6家、6家及11家上市公司豁免股东自愿性承诺，今年案例较以前年度大幅增长 [12] - 继上纬新材后，山科智能、泰慕士等公司也发布类似豁免公告 [13]

交易方案 - 智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙将分三步收购上纬新材约69.99%股权，总交易金额约21.02亿元 [2] - 第一步股权协议转让：智元恒岳受让24.99%股份，致远新创合伙受让5%股份，定价均为7.78元/股，总价款9.41亿元 [2][3] - 第二步表决权放弃：转让方放弃53.62%表决权，交易后收购方合计持有29.99%股权及表决权 [4] - 第三步要约收购：智元恒岳拟以7.78元/股要约收购37%股份，总价款约11.61亿元 [5][6] 收购主体架构 - 智元恒岳出资结构：智元机器人全资子公司持股49.5%，邓泰华通过恒岳鼎峰出资49.5%（未来由核心团队及产业方持有），智元云程和致远新创各出资0.5% [7] - 架构优势：预留二级市场增值空间给原投资人，采用"先锁价再募资"模式降低收购成本，锁定交易价格避免股价波动风险 [9] 业务协同性 - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，产品应用于节能环保和新能源领域 [10] - 公司表示树脂产品可应用于机器人领域，已有相关产品在测试中但占比不大 [11][12] 借壳上市争议 - 智元机器人否认借壳上市，称本次交易仅为控股权收购，不构成重大资产重组 [13] - 未来资产注入路径：12个月后可能通过发行股份购买资产实现整体上市，或采用"小额-渐进式"装入方式 [15][18] 投资方布局 - 智元机器人成立2年多已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、红杉中国等知名机构 [19] - 交易方案设置三年业绩承诺：2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [21] - 股份锁定期安排：协议转让股份锁定18个月，实控人承诺36个月内维持控制权 [20] 市场反应 - 公告发布后上纬新材股价连续两个20%涨停，最新价11.21元较转让价7.78元上涨44% [22] - 市场将上纬新材视为"人形机器人第一股"，预期后续可能继续涨停 [21]