文章核心观点 近期A股市场密集出现通过“小比例股权转让+表决权安排”模式实现上市公司控制权变更的案例，该模式具有低成本、高效率、利益绑定等核心优势，其兴起是政策支持、市场需求与效率优势等多重因素共振的结果[1][13] 交易模式与案例特征 - **交易结构标准化**：5起案例均采用“小比例股权转让（5%-10%）+表决权工具（委托或放弃）”的组合结构，其中ST智云受让比例最低为5.03%，威领股份最高为7.76%[3][4] - **定价以折价为主**：5家公司中有3家为折价交易，其中思创医惠转让价2.872元/股较公告日收盘价3.75元/股折价约23.41%，折价比例最高；华蓝集团溢价约2.82%，创业慧康为平价转让[5][6] - **交易金额较低**：股权转让总对价均未超过5亿元，其中最低为ST智云案例的8700万元，最高为创业慧康案例的5亿元[7] - **交易主体特征**：案例多呈现“民营对民营”特征，转让方与收购方多为民营企业或个人，决策链条短，效率高[7] - **标的公司资质**：标的公司以中小市值为主（除创业慧康市值78.85亿元外，其余在19.74亿至49.63亿元之间），股权结构分散（单一股东持股均未超15%），且多数业绩承压[8][9] - **转让方动机**：原控股股东/实控人普遍面临高质押等流动性问题，控制权转让成为缓解债务压力的路径，例如ST智云第一大股东师利全持股质押比例达99.16%[11] 模式兴起的核心逻辑 - **效率优势显著**：该模式可规避限售股转让、要约收购等障碍，实现控制权快速交接，例如海默科技案例从披露方案到完成过户不足两个月；收购方股份锁定期为18个月，短于IPO控股股东常规的36个月锁定期，提升了资金周转效率[14][15] - **成本优势与杠杆效应**：通过“少买股份+多拿表决权”大幅降低初始资金投入，例如ST智云收购方以8700万元资金控制了18.61%的表决权，资金撬动比例超3倍，降低了收购门槛[16] - **构建利益共享格局**：转让方部分退出并获得即时现金收益，同时保留部分股权与公司长期价值绑定；收购方则以较低成本获得资本运作平台，为后续资产注入等铺路，双方利益深度绑定[17] - **政策环境支持**：2024年9月出台的“并购六条”支持产业整合并简化流程；《上市公司收购管理办法》认可“表决权支配”作为控制权认定标准，为模式创新提供了法律依据[18][19] 收购方与产业协同 - 收购多以同行业并购为主，产业协同度较高，例如威领股份收购方山南锑金为有色金属矿业公司兴业银锡的全资子公司，主业协同性强；思创医惠的收购方实控人为公司董事兼总经理，拥有行业资源[12]

控制权交易市场概况 - “并购六条”政策落地一年后，新披露控制权交易达118起，较政策前一年实现翻倍以上增长[2] - 截至2025年9月24日，“并购六条”后交易性控制权交易中已完成46家次，占比近四成（38.98%）[2][16] - 协议转让是主流交易方式，占比80.51%，“协议转让+定增”形式占比8.47%[16] 交易标的特征 - 控制权交易标的公司中，市值在30亿以下的占比最高，为40.68%[17] - 从板块分布看，主板公司交易最活跃，占比58.47%，创业板占比33.90%，科创板交易日益活跃，占比6.78%[17][22] - 民营企业是控制权交易的主要卖方，交易家次占比达72.88%[17][24] 买方结构演变 - 一级市场独角兽/准独角兽企业买家逐渐增多，“并购六条”后已有6例此类收购案例，如哈啰集团收购永安行、星空科技收购中旗新材等[3][28] - “国资+产业资本”买壳模式兴起，典型案例包括海川智能、菲林格尔、汇纳科技等[3][33] - 私募基金作为买方的案例出现，已有2例[3][27] 市场表现与投资机会 - 控制权交易赚钱效应凸显，2025年A股涨幅前十公司中有5家实施/筹划了控制权变更，如上纬新材2025年累计涨幅达1607.71%[34][35] - 从投资维度看，有一级明星企业和大型产业资本参与的控制权交易更值得长期关注，因其实力雄厚且具备深度产业整合能力[4][37][40] - 报告梳理出一级明星企业买家相关的值得关注案例，如品茗科技、天普股份、中旗新材等；大型产业资本买家相关的案例，如汇纳科技、浩欧博、新时达等[4][41][44]

公司股东会决议与股份限售豁免 - 上纬新材召开第二次临时股东会，通过豁免现任及离任董监高自愿性股份限售承诺的议案，涉及蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣4人，原限售承诺为每年转让不超过25% [1] - 公司解释豁免限售承诺有利于推动控制权转让事项顺利实施，但未披露豁免后董监高股份转让的具体计划及约束机制 [9] - 5%以下股东反对票数211076，占中小股东总票数的12.23%，反映部分中小股东不满情绪 [2][9] 股价异动与收购事项 - 自7月9日披露收购事项后，公司股价连收10个涨停板，23日盘中涨停收涨19.73%，24日收跌2.25%，25日涨超17%，截至25日股价66.06元/股，总市值266亿元，较8日累计大涨749.10% [1][6] - 智元机器人拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份，致远新创合伙受让0.6%及金风投控持有的4.40%股份，转让价格7.78元/股，合计价款9.41亿元 [5] - 市盈率高达287倍，远超行业平均水平的21倍 [6] 公司基本面与业绩表现 - 主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，为全球环保耐蚀树脂主要供应商，可回收树脂领域全球领先 [3] - 上市首年营收、净利润分别大涨44.28%、51.98%，次年营收微增6.51%，净利润锐减89.43%，2022-2024年营收从18.6亿元减少至14.94亿元，3年累计下滑19.68% [3] - 2025年一季度营业收入3.69亿元，同比增长10.65%，净利润0.23亿元，同比增长24.01% [3] 行业监管与案例趋势 - 根据《监管指引第4号》，自愿性限售承诺属于可以变更或豁免的承诺，但未明确是否可因控制权转让事由申请豁免 [10][12] - 2022-2024年及年初至今，分别有10家、6家、6家及11家上市公司豁免股东自愿性承诺，今年案例较以前年度大幅增长 [12] - 继上纬新材后，山科智能、泰慕士等公司也发布类似豁免公告 [13]

交易方案 - 智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙将分三步收购上纬新材约69.99%股权，总交易金额约21.02亿元 [2] - 第一步股权协议转让：智元恒岳受让24.99%股份，致远新创合伙受让5%股份，定价均为7.78元/股，总价款9.41亿元 [2][3] - 第二步表决权放弃：转让方放弃53.62%表决权，交易后收购方合计持有29.99%股权及表决权 [4] - 第三步要约收购：智元恒岳拟以7.78元/股要约收购37%股份，总价款约11.61亿元 [5][6] 收购主体架构 - 智元恒岳出资结构：智元机器人全资子公司持股49.5%，邓泰华通过恒岳鼎峰出资49.5%（未来由核心团队及产业方持有），智元云程和致远新创各出资0.5% [7] - 架构优势：预留二级市场增值空间给原投资人，采用"先锁价再募资"模式降低收购成本，锁定交易价格避免股价波动风险 [9] 业务协同性 - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，产品应用于节能环保和新能源领域 [10] - 公司表示树脂产品可应用于机器人领域，已有相关产品在测试中但占比不大 [11][12] 借壳上市争议 - 智元机器人否认借壳上市，称本次交易仅为控股权收购，不构成重大资产重组 [13] - 未来资产注入路径：12个月后可能通过发行股份购买资产实现整体上市，或采用"小额-渐进式"装入方式 [15][18] 投资方布局 - 智元机器人成立2年多已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、红杉中国等知名机构 [19] - 交易方案设置三年业绩承诺：2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [21] - 股份锁定期安排：协议转让股份锁定18个月，实控人承诺36个月内维持控制权 [20] 市场反应 - 公告发布后上纬新材股价连续两个20%涨停，最新价11.21元较转让价7.78元上涨44% [22] - 市场将上纬新材视为"人形机器人第一股"，预期后续可能继续涨停 [21]