交易方案更新 - 收购主体核芯听涛、核芯破浪背后的出资结构拟发生变化，江阴国资实际出资比例预计将进一步增加，核芯听涛的企业性质将由有限合伙企业变更为普通合伙企业，出资额增加至5亿元，新增合伙人澄芯共赢（江阴市高新区国资办控制）拟注资2.75亿元 [2] - 交易资金来源包括核芯互联股份转让款约5.36亿元（胡康桥、许兰涛转让核芯互联不低于33.50%股权所得）以及澄联双盈受让长龄液压5%股权的交易价款约2.48亿元 [2][3] - 江阴国资通过三家关联企业（澄芯共赢、新澄核芯、澄联双盈）直接和间接出资额合计达10.59亿元，约占本次交易总价款的50.12%，较之前的约40%进一步增加 [3] 实际控制人及一致行动关系变更 - 交易完成后上市公司实际控制人将变更为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，较原方案（仅胡康桥）发生重大调整 [4] - 六方（澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈）签订《一致行动协议》，有效期60个月（超过股份锁定期36个月），表决权行使采用多数人意见原则 [4][6] - 股份减持限制严格：锁定期结束后，任何一方减持需优先向协议其他方转让，且需保持江阴国资方对上市公司的控制权 [6] 资金来源与风险分担机制 - 7.5亿元银行并购贷款的还款来源包括股票分红收益，不足部分由三位合伙人（澄芯共赢、胡康桥、许兰涛）增资补足，若胡康桥和许兰涛无法缴纳，澄芯共赢需先行代付 [7][8] - 新澄核芯收购核芯互联股权的整体估值以20亿元为基数，低于最新投后估值28.87亿元，交易各方承诺不存在"明股实债"情形 [10][11] 江阴国资战略意图 - 澄联双盈参与收购旨在助力本地上市公司转型高质量发展并获取市场化投资收益 [11] - 新澄核芯收购核芯互联股权主要为了投资优质半导体企业并打造区域半导体集群，未来计划将产业链延伸项目落地江阴 [11] - 江阴国资通过本次交易实现产业招商、资本运作与风险控制的协同，但需承担更高责任权重和更严格的退出限制 [12][14]

控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]