股东大会决议 - 2024年度股东大会于2025年5月30日在绍兴市上虞区公司总部召开，出席股东符合法定要求，会议由董事长阮伟祥主持 [2] - 会议审议通过10项非累积投票议案，包括董事会/监事会工作报告、财务决算/预算报告、利润分配预案、董事监事薪酬、银行授信及担保额度等，所有议案均获1/2以上表决权通过 [4][5][6] - 累积投票议案选举产生新一届董事会成员（阮伟祥等9人）、独立董事（徐金发等3人）及监事会成员（王勇等3人） [9] - 浙江天册律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的见证报告 [7] 董事会换届及高管任命 - 第十届董事会第一次会议全票通过董事长选举，阮伟祥连任董事长兼总经理，任期与本届董事会一致 [12][15][18] - 董事会下设四大专业委员会完成组建：提名委员会（徐金发牵头）、审计委员会（梁永明牵头）、战略委员会（阮伟祥牵头）、薪酬与考核委员会（赵刚牵头） [14] - 高管团队包括副总经理何旭斌（分管研究院及染料化工事业部）、姚建芳（兼任董秘）、卢邦义（财务总监），均具有10年以上公司任职经历 [17][19][20] 德司达股权收购 - 公司以6.965亿美元收购KIRI公司持有的德司达37.57%股权，交易完成后德司达将成为全资子公司，需完成中国发改委/商务部/外管局备案手续 [21][23] - 标的估值采用EV/EBITDA倍数法（8.6倍）与收益法交叉验证，企业价值区间11.78-12.88亿美元，叠加6.126亿美元现金后整体估值17.91-19.01亿美元 [26][27] - 付款分三阶段：先支付348万美元保证金，交割时支付剩余对价，最终根据调整金额补足，违约方将没收保证金或承担赔偿责任 [29][30][33] - 德司达是全球最大纺织染料供应商之一，2024年经审计EBITDA达1.38亿美元，拥有覆盖三大洲的生产基地和"DyStar"高端品牌 [25][27] 监事会改组 - 第十届监事会选举王勇为主席，其自2000年起在公司任职，曾任多届监事会主席，现任党委副书记兼工会主席 [38][41]

交易背景 - 佳沃食品股份有限公司以1元价格出售持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 截至评估基准日佳沃臻诚评估价值为-5475 16万元 [2] - 交易涉及合并财务报表和个别财务报表的会计处理及合规性审查 [2] 会计处理依据 - 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第17条 母公司单体层面处置长期股权投资时 账面价值与实际取得价款差额应确认为投资收益 [2] - 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条 合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益 并将处置价款与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算的净资产份额差额确认为投资收益 [3] - 参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22条 本次交易具有资本投入性质 形成的利得应计入所有者权益 [3] 具体会计处理 - 个别报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资23 52亿元 同时确认资本公积和银行存款各1元 [4] - 合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产87 45亿元 负债96 86亿元 少数股东权益-2 16亿元 长期股权投资减值准备23 52亿元 确认资本公积7 25亿元 [5] 财务影响 - 假设交易于2024年12月31日完成 合并报表层面净资产增加9 41亿元 归属于母公司净资产增加7 25亿元 [5] - 个别报表层面净资产增加1元 [5] 审计意见 - 审计机构认为本次交易会计处理符合企业会计准则及相关监管规定 对财务报表的影响披露真实准确 [5]