股东大会决议 - 2024年度股东大会于2025年5月30日在绍兴市上虞区公司总部召开，出席股东符合法定要求，会议由董事长阮伟祥主持 [2] - 会议审议通过10项非累积投票议案，包括董事会/监事会工作报告、财务决算/预算报告、利润分配预案、董事监事薪酬、银行授信及担保额度等，所有议案均获1/2以上表决权通过 [4][5][6] - 累积投票议案选举产生新一届董事会成员（阮伟祥等9人）、独立董事（徐金发等3人）及监事会成员（王勇等3人） [9] - 浙江天册律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的见证报告 [7] 董事会换届及高管任命 - 第十届董事会第一次会议全票通过董事长选举，阮伟祥连任董事长兼总经理，任期与本届董事会一致 [12][15][18] - 董事会下设四大专业委员会完成组建：提名委员会（徐金发牵头）、审计委员会（梁永明牵头）、战略委员会（阮伟祥牵头）、薪酬与考核委员会（赵刚牵头） [14] - 高管团队包括副总经理何旭斌（分管研究院及染料化工事业部）、姚建芳（兼任董秘）、卢邦义（财务总监），均具有10年以上公司任职经历 [17][19][20] 德司达股权收购 - 公司以6.965亿美元收购KIRI公司持有的德司达37.57%股权，交易完成后德司达将成为全资子公司，需完成中国发改委/商务部/外管局备案手续 [21][23] - 标的估值采用EV/EBITDA倍数法（8.6倍）与收益法交叉验证，企业价值区间11.78-12.88亿美元，叠加6.126亿美元现金后整体估值17.91-19.01亿美元 [26][27] - 付款分三阶段：先支付348万美元保证金，交割时支付剩余对价，最终根据调整金额补足，违约方将没收保证金或承担赔偿责任 [29][30][33] - 德司达是全球最大纺织染料供应商之一，2024年经审计EBITDA达1.38亿美元，拥有覆盖三大洲的生产基地和"DyStar"高端品牌 [25][27] 监事会改组 - 第十届监事会选举王勇为主席，其自2000年起在公司任职，曾任多届监事会主席，现任党委副书记兼工会主席 [38][41]

要求，我们就重组问询函第1题中要求审计机构核查并发表明确意见的事项进行 了核查，回复如下： 关于佳沃食品股份有限公司 重组问询函 之回复 XYZH/2025BJAA11F0098 佳沃食品股份有限公司 深圳证券交易所创业板公司管理部： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 通过佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）收悉深圳证券交易所创业板公 司管理部于2025年5月9日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》 （创业板并购重组问询函〔2025〕第3号） (以下简称"问询函")。根据问询函 下简称"佳沃品鲜"）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称"佳 沃臻诚")100%股权，交易定价为 1 元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 -5475.16 万元。 请你公司说明出售佳沃臻诚 100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公 司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查 并发表明确意见。 回复： 本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司 明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权 益 ...