公司业绩与经营状况 - 前三季度实现营业收入4.16亿元，同比大幅下降59.04% [1][2] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为-7474.89万元，同比大降205.01% [1][2] - 第三季度实现营收1.68亿元，同比下滑43.22%，净利润亏损4141.87万元，同比下降344.24% [2] - 光伏设备业务受行业周期性影响，市场需求萎缩，是业绩下滑主因 [3] - 合同资产从上年末的4.8亿元骤降至报告期末的2.34亿元，降幅达51.36% [3] - 经营活动产生的现金流量净额同比大增114.92%至5598.54万元，显示公司在加强现金流管理 [3] 战略转型与并购 - 公司确立“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略方向，以应对光伏行业压力 [4] - 2025年上半年成功收购德国半导体设备企业ficonTEC，寻求新的增长曲线 [1][4] - ficonTEC是全球光电子与半导体自动化封装测试领域的领先设备商，在硅光、CPO及LPO工艺方面技术实力世界前列 [4][10] - 收购后公司总资产由上年末的23.65亿元增至35.74亿元，增幅达51.11% [4] - 计划将光电子及半导体封测业务打造为公司的“第二增长曲线” [4] - ficonTEC设备下游应用广泛，涉及数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾驶、生物医疗、消费电子等多个前沿科技领域 [10] 赴港上市与融资 - 公司于10月28日正式向香港联交所递交H股上市申请，旨在推进全球化融资 [1][5] - 上市目的为推进双轮驱动战略，应对业务发展需求，加速产能和全球服务能力提升，夯实全球化战略 [5] - 提升境外融资能力是公司的迫切需求 [5] - 截至三季度末，公司长期借款从上年末的3899.53万元激增至3.32亿元，增幅751.57%，主要因完成重大资产重组借入并购贷款 [6] - 公司需要通过新的融资渠道优化已发生显著变化的资产负债结构 [6] - 阳光电源、晶澳科技等A股光伏公司也已宣布类似赴港上市计划，反映行业在调整期普遍寻求多元化融资和全球化平台 [6] - 本次发行联席保荐人为华泰国际、花旗、东方证券国际 [6] 未来挑战与前景 - H股上市尚需取得中国证监会备案及香港证监会、香港联交所等相关监管机构批准，存在不确定性 [7] - 公司面临整合德国ficonTEC的挑战，包括文化、管理、技术协调等难题 [8] - 全球半导体行业本身具有周期性，且技术迭代迅速 [9] - ficonTEC在硅光、CPO及LPO工艺方面的领先技术为罗博特科在半导体领域建立了技术壁垒 [10] - 若H股融资成功，将为公司提供急需的资金，帮助其在行业寒冬中持续投入技术研发和全球市场开拓 [10]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%股权及FSG和FAG各6.97%股权，交易对价101,177.46万元，其中股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元 [7] - 发行股份购买资产的发行价格调整为40.10元/股，发行数量9,581,778股 [8][16][17] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权 [7] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [7][9] 标的资产情况 - 境内标的斐控泰克81.18%股权评估值92,667.09万元，境外标的FSG和FAG各6.97%股权评估值8,510.37万元 [11] - 斐控泰克股东权益价值加期评估值较基准日增加28,619.74万元至142,758.47万元，ficonTEC增加31,200万元至153,300万元 [13] - 标的公司主要从事光子及半导体自动化封装测试设备制造，客户包括Intel、Cisco等世界知名企业 [37] 交易实施情况 - 标的资产已完成过户，公司直接和间接持有斐控泰克100%股权及FSG和FAG各100%股权 [29][30] - 新增股份已完成登记，将于2025年5月23日上市，限售期12个月 [34] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易实施过程合法有效，符合相关法律法规要求 [33] 财务影响 - 交易完成后公司资产总额将增加51.08%至387,869.48万元，资产负债率下降12.75%至53.94% [40] - 2023年备考营业收入增加24.32%至195,379.14万元，毛利率提升3.67个百分点至26.52% [40] - 2024年1-7月备考营业收入增加13.99%至92,718.12万元，但净利润下降50.07%至3,216.81万元 [40][42] 公司治理与业务发展 - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [35] - 目标公司在硅光、CPO及LPO耦合封装测试领域技术领先，将助力公司"清洁能源+泛半导体"双轮驱动战略 [37][38] - 公司表示短期内可能摊薄每股收益，但长期有利于提升经营业绩和股东回报 [43]

并购重组审核结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次会议通过罗博特科发行股份购买资产申请 [1] - 罗博特科成为2025年以来深交所第3家成功通过重组委会议的上市公司 [1] 收购标的概况 - 收购标的为德国企业ficonTEC 专业从事半导体自动化微组装及精密测试设备设计、研发、生产和销售 [1] - ficonTEC设备应用于光子半导体微组装及测试 覆盖硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器等领域 [1] - 下游应用涉及数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾驶、生物医疗、消费电子等行业 [1] - 在硅光、CPO及LPO工艺方面技术水平处于世界领先 [1] 战略意义 - 本次交易是公司拓展泛半导体领域的重要一步 [2] - 通过收购可借助ficonTEC在光电子封测设备的领先优势 提升公司技术水平并进入行业前沿 [2] - 有助于实现"清洁能源+泛半导体"双轮驱动发展战略 [2] - 未来将整合资源优势及自动化设备行业经验 协助ficonTEC提升运营效率、优化费用结构、扩大业务规模 [2] - 目标是将光芯片、光电子及半导体高端装备业务打造成为新支柱产业 [2] - 推动我国光电子行业实现高质量发展与产业链自主可控 [2]