文章核心观点 - 运行近三十年的中国商业银行监事会制度正在全行业范围内全面撤销 监督职能整体移交至董事会下设的审计委员会 这是银行业公司治理框架的重大重塑与效能优化 [1][4][5] 监事会制度的设立与历史沿革 - 银行监事会制度设立于1995年《商业银行法》 旨在强化国有资产监督 贯穿了中国银行业市场化改革与现代公司治理建设的全过程 [2] - 近三十年间 一系列规章指引细化了监事会的职责、构成与运行机制 使其成为与董事会、高级管理层并称的“三长”之一 构成了中国特色的“双层制”公司治理格局 [2] 制度变革的政策驱动与执行进程 - 2024年7月生效的新《公司法》提供了法律基础 明确允许公司在董事会下设审计委员会后 可不再设立监事会 [4] - 2024年12月 国家金融监督管理总局与中国证券监督管理委员会相继发文明确衔接安排 要求上市公司应于2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会并承接监事会职权 [4] - 政策落地后 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有银行于2025年9月底前率先完成公司章程修订及监管核准 正式告别监事会制度 [4] - 随后 邮储银行于2025年12月16日完成撤销 至此六大国有大行全部完成监事会撤销工作 [5] - 兴业银行、浦发银行等全国性股份制银行 以及多家城商行、农商行也陆续跟进 截至2026年1月1日 42家A股上市银行已全部实现监督职能由监事会向审计委员会的过渡 [5] - 众多中小银行也正在加快推进改革进程 或已完成撤销 或已将相关议题列入股东大会审议议程 [5][6] 监事会制度退出的深层原因 - 直接原因是新《公司法》及监管配套文件的推动 [8][9] - 根本原因在于该制度在过去三十余年的实践中未能有效发挥应有的制度功能 [9] - 具体问题包括：1) 监事会主要被设定为从财务、事后视角进行监督 地位与功能处于公司治理边缘 2) 实践中监事会成员多由内部员工担任 存在“下级监督上级”的致命问题 3) 监事会不享有对董事会、经理层的任免权 权威性不足导致无法切实履职 [9] - 监事会监督功能虚化后 证监会引入了独立董事制度以期补强 但独立董事与监事会并存的“二元监督”架构造成了职能交叉、责任模糊的局面 增加了内部协调成本 并进一步“架空”了本已弱势的监事会 [9][10] 审计委员会接棒后的机遇与挑战 - **制度设计带来的机遇**： - 审计委员会将依法承继原监事会的全部职权 监督权限得到实质性扩大 地位显著提升 [12] - 审计委员会成员本身是董事 得以全程参与董事会会议 深入了解战略制定与重大决策全过程 有望将监督从传统的事后财务检查 前置为事中、事前监督 实现监督关口前移 [12] - 由审计委员会统一履行监督职责 一定程度上有助于降低沟通和管理成本 提升公司治理特别是监督的效率 [12] - **实践运行面临的挑战**： - 新架构能否真正达到预期效果仍有待观察 依赖于审计委员会成员产生方式、独立董事实质独立性等配套制度的落实 [13] - 审计委员会作为董事会的下设专门委员会 其成员全部为董事 却要履行对董事会自身及董事的监督职责 存在“自己监督自己”的角色冲突 [13] - 原监事会通常设有常设办公室 具备持续监督条件 而审计委员会核心成员独立董事并不在公司全职工作 可能存在“信息不对称、时间不充分”等现实制约 [13] 银行业当前的优化探索与未来方向 - 各家银行正从多维度探索优化路径：一方面强化审计委员会核心职权 明确其对财务报告的“穿透式”复核权、对重大风险事项的监督权 并严格落实独立董事占多数的法定要求 另一方面检视审计委员会整体架构 厘清各委员会职责划分与人员配置标准 [14] - 在董事遴选环节持续优化 坚持构建多元化、专业化的成员结构 考量候选人的从业经验、专业背景、区域分布等关键因素 [14] - 公司治理的核心在于能否构建决策、执行、监督三者之间有效制衡的动态运行机制 没有一成不变的最优模式 [14] - 监事会制度的兴替是中国银行业公司治理演进的一个生动缩影 反映了治理理念的转型升级 [15]

监事会组织结构与职权 - 监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表由股东大会选举，1名为职工代表由职工民主选举，职工代表比例不低于三分之一[10] - 监事会行使职权包括审核公司证券发行文件及定期报告、检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东大会等12项核心职能[12] - 监事会会议分为定期会议（每6个月至少一次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[14] 监事任职资格与义务 - 明确10类不得担任监事的情形，包括刑事处罚未逾5年、破产清算责任未逾3年、债务违约、证监会处罚等[3] - 监事需履行忠实勤勉义务、执行决议、保守机密、禁止谋私等5项义务，违规给公司造成损失需承担赔偿责任[4] - 监事任期3年可连任，辞职需提交书面报告，特定情形下辞职需待继任者就任方能生效[4][5] 会议召开与表决机制 - 监事会会议原则上需现场召开，紧急情况下可采用通讯方式表决，但需说明紧急情况并留存书面意见[18] - 会议需全体监事过半数出席方有效，表决实行一人一票制，决议需经全体监事半数以上通过[19][23] - 会议记录需完整记载审议过程、表决结果及监事意见，与会监事需签字确认，异议者可书面说明[24][26] 监事会主席职责 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集会议、签署文件、向股东大会报告工作等5项核心职权[32][33] - 在主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议[11] 文件管理与执行监督 - 监事会会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保管，保存期限为10年[15] - 监事会需督促决议执行并听取落实情况汇报，主席需在后续会议上通报执行进展[29][30] 规则效力与修订 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司法》《公司章程》等规定执行[17] - 规则由监事会解释，自股东大会审议通过后生效[36]

公司治理结构 - 监事会由3名监事组成 其中1人出任监事会主席 监事任期3年且可连选连任[1] - 监事会成员包含1-2名股东代表和1名职工代表 股东代表由股东会选举 职工代表由职工民主选举[2] - 公司董事 总经理 副总经理和财务负责人不得兼任监事[2] 监事会职权范围 - 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见[2] - 检查公司财务 可另行委托会计师事务所独立审计[2] - 对违反法律法规或公司章程的董事及高级管理人员提出罢免建议[2] - 当董事及高级管理人员损害公司利益时要求予以纠正[2] - 提议召开临时股东会 在董事会不履行职责时召集主持股东会[2] - 向股东会提出提案 并可对董事及高级管理人员提起诉讼[2] - 外部监事需向股东会独立报告高级管理人员诚信及勤勉表现[2] 会议机制 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议 临时会议需提前3日通知[5] - 会议需二分之一以上监事出席方可举行 决议需三分之二以上监事表决通过[5] - 表决方式采用投票或举手表决 表决意见分为同意 反对和弃权三类[6] - 会议记录需保存10年 包含表决结果 发言要点等完整内容[6] 履职保障 - 监事连续两次未亲自出席且未委托他人参会 将被建议撤换[4] - 监事会行使职权聘请专业人员的合理费用由公司承担[4] - 监事参会发生的交通 食宿及会议场地等合理费用由公司支付[4] 规则效力 - 本规则经2024年年度股东大会审议通过 为公司章程附件[1][7] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 修改需经股东会审议[7]