原标题：张颖等：博弈与平衡——被投企业后轮融资时现有股东权益保障指南（上） 前言 投资机构自行或通过私募基金投资标的企业后，被投企业基于后续发展资金需求，可能会引入新的投资者并"增加注册资本"（以下简称"后轮融资事 宜"），被投企业现有股东涉及对公司后轮融资事宜进行表决并根据自身商务安排配合签署后轮融资交易文件（如股东协议、公司章程等），故被投企业 进行后轮融资时，现有股东涉及对被投企业后轮融资交易文件进行审核，涉及对后轮融资是否会减损自身享有的特殊股东权利进行判断及决策是接受减损 还是主张权益（如有），涉及按自身投资与投后管理制度履行相应决策程序等各项事宜。本文将结合投后管理实务经验，以现有股东为立足点，呈现被投 企业后轮融资时现有股东权益保障实务问题和解决方案。（囿于篇幅，本文将分为上、中、下三篇，本文为上篇） 一、后轮融资事宜涉及现有股东审议的交易文件关注要点 投资机构（通常仅为财务投资人）作为被投企业股东，因被投企业引入新的投资者，需作为现有股东配合签署或审议后轮交易文件，通常可能涉及的协议 包括股东协议、增资协议、公司章程等。以下将结合实务经验，从作为现有股东的投资机构角度介绍该等后轮融资交易文件的 ...

交易背景与结构 - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [6] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日 标的公司全部股权评估值为37,060万元 交易作价确定为37,000万元 [11][14] - 交易对方包括周奇峰、李颖等管理层股东以及中芯海河、军科二期等外部投资机构共20余家主体 [7][8] 差异化定价安排 - 交易采用差异化定价方案 溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号和李新岗 对应估值55,728.13万元至66,998.34万元 相较标的资产整体作价溢价率50.62%-81.08% [11][14] - 折价方为管理层股东周奇峰、李颖等 对应估值32,739.55万元 较整体作价折价11.51% [14] - 差异化定价系基于投资成本、投资时间及协议条款协商确定 中芯海河年化收益率9.24% 军科二期年化收益率9.78% 俊鹏数能和毕方贰号年化收益率均为6.74% [11][12][13] - 溢价方平均溢价率87.79%低于市场案例平均111.20% 具备商业合理性 [14][15] 历史减资与特殊权利清理 - 标的公司2024年完成两次定向减资 中芯海河减资64.7988万股获3,000万元 军科二期减资21.7990万股获1,000万元 [11][17] - 减资程序履行内部审议及公告程序 经市场监督管理部门核准登记 符合公司法规定 [17] - 减资协议明确终止此前投资协议中的回购权、反稀释权等股东特殊权利 [22][26] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格1,191.6667万元 本次交易对价1,202万元满足要求 差额补偿义务由管理层股东承担 [26][28] 会计处理与合规性 - 标的公司对涉及回购义务的增资款确认金融负债 按实际利息在增资日至减资日期间分摊确认财务费用 2023-2024年累计确认利息支出1,710.62万元 [24] - 中芯海河、军科二期已回购股权与剩余股权会计处理无重大差异 剩余股权按普通股列报 [24][25] - 会计处理符合企业会计准则第37号规定 与亚信安全、新强联等市场案例处理方式一致 [29][30] 特殊权利条款梳理 - 标的公司历史融资协议中包含优先认购权、反稀释权、跟随出售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利条款 [32][33][35][36] - 所有特殊权利条款已在2024年减资协议中清理 不再存续 [22][26] - 本次交易作价未受特殊权利条款影响 交易对方未附带任何优先权利 [26][28]