公司融资 - 北海康成-B（01228）与百洋健康产业国际商贸有限公司订立认购协议，发行7497.15万股认购股份，认购价为每股1.34港元 [1] - 认购价较2025年8月11日收市价1.67港元折让约19.76% [1] - 认购事项所得款项总额为1亿港元，扣除相关开支后净额约为9866.18万港元 [1] 资金用途 - 所得款项净额拟用于商业化产品的研发 [1] - 部分资金将用于营销及推广活动 [1] - 部分资金将用于偿还贷款融资及借款 [1] - 剩余资金将用于集团日常营运 [1] 股票交易 - 公司股票自2025年8月12日上午九时起暂停买卖 [1] - 公司已申请自2025年8月13日上午九时起恢复股票交易 [1]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票 其中控股股东中国化工橡胶有限公司拟以现金认购金额不低于2亿元且不超过3亿元 其余股份由其他发行对象现金认购 [1] - 本次发行构成关联交易 橡胶公司作为控股股东参与认购 需经股东会审议且关联股东回避表决 [1][2] - 发行方案尚需上交所审核及证监会注册 存在审批不确定性 [1][2] 关联方基本情况 - 橡胶公司注册资本16亿元 实控人为国务院国资委 主要经营化工新材料、轮胎等业务 2024年末总资产未披露具体数值 [2] - 橡胶公司由央企中国化工集团全资控股 不属于失信被执行人 [2] 交易标的及定价机制 - 发行标的为A股普通股 定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20日均价80%与最近一期每股净资产的孰高值 [4] - 最终发行价通过竞价确定 橡胶公司不参与竞价但接受市场定价结果 若流标则按底价认购 [4][5] - 发行价格将根据除权除息事项调整 公式为P1=(P0-D)/(1+N) [4] 认购条款 - 橡胶公司认购金额锁定2-3亿元 最终认购股数=认购总金额/发行价格 向下取整 [5][6] - 发行总数不超过2.19亿股 具体数量根据监管批复及竞价结果确定 [6] - 认购资金需在缴款通知10个工作日内足额缴纳 验资后划入募集专户 [7] 交易影响 - 募资将用于扩建巨型工程子午胎产能 解决现有产线订单满足率低的问题 提升高盈利产品市场份额 [8] - 项目采用最新工艺技术 旨在缩小与国际巨头的规模差距 增强盈利能力 [8] - 发行可优化资产负债结构 为业务扩张提供资金保障 提升抗风险能力 [9][10] 交易进展 - 董事会及独立董事专门会议已审议通过 关联董事回避表决 [10] - 2025年1-6月公司与橡胶公司累计关联交易金额81.78万元 [10] - 尚需股东会批准及监管机构审核 关联股东将回避表决 [11]

发行方案核心内容 - 公司拟向金财投资定向发行股票，发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过人民币40,000万元 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [4][7] - 金财投资承诺全额认购，认购股份数量上限为101,010,101股 [6] 关联交易结构 - 发行对象金财投资与公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委控制，双方为一致行动人 [1][2] - 交易完成后工业资产及金财投资将成为控股股东，韶关市国资委成为实际控制人 [2][9] - 本次发行构成关联交易，需经国资主管部门、股东大会、深交所及证监会审批 [1][2][12] 关联方财务数据 - 金财投资2025年3月末总资产298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元 [3] - 2025年1-3月营业总收入13,552.55万元，净利润2,050.10万元 [3] - 2024年度营业总收入52,152.00万元，净利润4,243.17万元 [3] 交易目的与影响 - 优化股东结构并确立实际控制人，提升业务拓展效率与竞争力 [9] - 补充流动资金以降低资产负债率，缓解资本密集型行业资金压力 [10] - 发行后总资产与净资产规模同步增加，财务结构将得到优化 [11] 协议关键条款 - 认购股份限售期为18个月，期间不得转让 [8] - 发行价格将根据派息、送股等除权事项按公式调整 [5][7] - 协议需满足7项生效条件，包括国资审批及证监会注册等 [9] 审议程序进展 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均已审议通过关联交易议案 [11][12] - 独立董事认为定价原则合规，未损害中小股东利益 [11][12]

配售协议 - 公司通过配售代理向不少于六名独立第三方承配人配售最多1200万股配售股份 配售价为每股1 14港元 [1] - 配售股份占公司现有已发行股本1 36亿股的约8 82% 占经配售扩大后已发行股本的约8 11% [1] - 配售价较协议日期联交所收市价1 40港元折让约18 57% [1] - 配售事项估计所得款项总额1368万港元 净额约1288万港元 [1] - 资金用途包括偿还700万港元承兑票据 开发400万港元金属材料贸易平台及智能仓库系统 剩余用于一般营运 [1] 认购协议 - 公司与认购人签订协议以每股1 14港元发行600万股认购股份 [2] - 认购股份占现有已发行股本约4 41% 占经认购扩大后股本的约4 23% 若包含配售股份则占比降至3 90% [2] - 认购事项估计所得款项总额684万港元 净额约660万港元 将用于一般营运资金及加强财务状况 [2]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]