核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 信息披露存在暂缓或豁免情形的 可由公司依法自行审慎判断 无需向上交所申请 但需接受事后监管 [1] - 涉及不确定性信息或临时性商业秘密时 可申请暂缓披露 期限一般不超过两个月 [2] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项 可依法豁免披露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足未泄漏 内幕人士书面承诺保密 公司股票交易未异常波动等条件 [4] 暂缓与豁免的适用情形 - 涉及核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争的 可暂缓或豁免披露 [2] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露后可能侵犯商业秘密或损害利益的 可暂缓或豁免披露 [2] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门提交申请至证券部 经董事会秘书登记并由董事长签字确认 [5] - 登记内容需包括暂缓或豁免事项 保密承诺函 内部审核程序等 保存期限不少于十年 [5][6] - 涉及商业秘密的 还需登记信息是否已公开 认定理由 内幕信息知情人名单等事项 [6] 信息披露的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露 [3][7] - 年度报告等公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免行为追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 制度未尽事宜或以法律法规及公司章程为准 与其他制度冲突时以本制度为准 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理工作 证券部负责登记备案等具体工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息[4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超30%、重大合同订立、重大债务违约等[2] - 具体情形包括公司发生重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁等[2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超10%、重大损失超净资产10%等财务指标变化也属内幕信息[2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员[3] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关机构人员[3] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构及主管部门工作人员也属于知情人范围[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、身份证号、单位部门、职务、与公司关系等基本信息[4] - 必须记录知悉内幕信息的具体时间、方式、内容及所处阶段 登记时间及登记人等信息[5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时须制作重大事项进程备忘录[7] 报送及配合义务 - 公司须在信息披露后5个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 股东、实际控制人、收购方、重大资产交易方及中介机构需填写本单位内幕知情人档案并分阶段送达公司[8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记部门名称、接触原因及知悉时间 常态化报送按同一事项处理[9] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息、利用信息交易或建议他人交易 不得配合操纵证券价格[9] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 定期报告公告前财务人员不得对外泄露数据[10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任[10][11]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 规范运作水平 明确责任认定和追究机制 [1] 总则 - 制度依据包括《证券法》《上市规则》《信息披露管理办法》及公司章程等 适用于年报信息披露重大差错的责任追究 [1] - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等 追责与改进结合四大原则 [1] 年报信息披露重大差错的内容 - 重大差错包括财务报告重大会计差错 其他信息披露重大错误或遗漏 业绩预告或快报重大差异等情形 [2] - 具体涵盖会计报表违反会计准则 披露格式不符合监管要求 业绩预告与实际差异超20%且无法合理解释等 [2][6][8] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 重大会计差错认定标准涉及资产 负债 净资产 收入或利润的差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对额超500万元 或直接影响盈亏性质 [3][4] - 对以前年度财务报告更正需聘请合格会计师事务所重新审计 [4] 其他年报信息披露重大差错的认定标准 - 会计报表附注披露重大错误或遗漏的认定包括会计政策变更未说明 合并范围变化未披露 关联方交易遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异指业绩变动方向不一致或幅度超预计20%且无法合理解释 [6] - 业绩快报重大差异指财务数据与实际差异幅度达20%以上且无法合理解释 [8] 责任追究程序 - 财务部负责收集资料 调查原因 提出处理方案 董事会审计委员会审议并形成专门决议 [4][8] - 出现重大遗漏或与事实不符时需及时发布补充或更正公告 [8] 责任追究对象与形式 - 直接责任和领导责任分别由各部门工作人员和负责人承担 董事长 总经理 财务负责人等对年报真实性承担主要责任 [8][9] - 追究形式包括通报批评 调岗 降职 经济处罚 解除劳动合同或移交司法机关等 可多种方式结合使用 [9] - 从重处理情形包括主观故意 干扰调查 多次发生差错等 [9] 附则 - 制度由董事会拟订和解释 经董事会审议生效 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [10][11]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司会计师事务所选聘行为 维护股东利益 提高审计工作和财务信息质量 保证财务信息真实性和连续性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用于公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见及从事其他法定审计业务 [1] 会计师事务所聘用基本规定 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及相关咨询服务 聘期一年 可续聘 [2] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [2] - 不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所发表审计意见或出具报告 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构和完善内部管理与控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年未因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 [2] 审计委员会职责 - 审计委员会负责聘用或解聘会计师事务所并监督其审计工作 [3] - 具体职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟聘建议、监督评估审计工作、提交年度履职评估报告等 [3][4] - 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他选聘相关事项 [4] 选聘程序与方式 - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [4] - 一般程序包括财务部门前期准备、审计委员会审议选聘文件、财务部门执行选聘、审计委员会审议拟聘机构、董事会审议、股东会批准、签订业务约定书等步骤 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查拟聘会计师事务所执业质量和诚信情况 [5] 评价标准与权重 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全管理、风险承担能力等 [5] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素权重分值 [5] 审计费用调整与披露 - 聘任期内可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [6][7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）时 需在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况及原因 [7] 续聘与改聘规定 - 审计委员会在会计师事务所完成审计工作后需对其执业质量进行全面客观评价 [7] - 评价达成肯定性意见时可提议续聘 不再开展选聘工作 续聘提议需经董事会通过后提交股东会审议 [7] - 评价形成否定性意见时应提议改聘会计师事务所 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [7] - 因工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应合并计算 [7] 变更会计师事务所程序 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 变更时董事会审议通过议案后需发出股东会会议通知并书面通知前任会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [8] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [8] 变更审核与披露要求 - 审计委员会审核变更议案时应向前任会计师事务所了解情况 并对拟聘会计师事务所的执业质量、专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价 [8] - 公司变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更原因、与前后任会计师事务所沟通情况等 [8] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障按期披露年度报告或会计师事务所要求终止审计业务等情况外 不得在年度报告审计期间变更会计师事务所 [8] 信息披露与档案管理 - 年度报告中需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息 [10] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [10] - 选聘、应聘、评审文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [11] 监督与处罚机制 - 审计委员会对选聘过程进行监督 发现违规行为造成严重后果的需报告董事会 由董事会根据情节轻重对相关责任人予以处罚 造成损失的由责任人员承担赔偿责任 [10] - 会计师事务所出现未按时提交审计报告、串通虚假应聘、分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题、违反保密规定或其他不能胜任情形且情节严重的 经股东会决议不再聘用 [10] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行 与上述文件不一致时以法律法规、规范性文件及公司章程为准 [13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在规范股东会运作并保障股东平等行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权 若无法按期召开需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因[1] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保行为中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或为资产负债率超70%对象担保需经股东会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须由股东会批准[2] - 交易事项中资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[2] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元均需股东会批准[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知[3][4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 且召集方持股比例不得低于10%[5][6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6][12][13] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 股东会通知发出后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决[7][8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[16][17] - 讨论董事选举时通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 股东出席会议的登记要求 - 股东登记需提供身份证复印件 法人营业执照复印件 股票账户卡复印件及授权委托书等文件 异地股东可传真或信函登记[9] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 签发日期 有效期及委托人签名 未明确指示时需注明代理人可否自主表决[9][11] - 身份证伪造 文件无法辨认 委托书签字样本不一致或缺少必要信息等情况将导致出席资格无效[11][12] 股东会召开与主持程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[12][25] - 公司需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[12][26] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会当日15:00[13][27] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[14] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持[15] 股东会表决与决议机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与所持表决权股份总数[15][37] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 公司自有股份无表决权[15][39] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同的表决权并可集中使用[16][40] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师与股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果[17][18][44] - 决议内容违法则无效 程序或表决方式违法时股东可在60日内请求法院撤销[18][45] 股东会决议执行与信息披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 提案表决结果及决议详情[19][47] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[20][48] - 会议记录需记载时间地点 主持人 出席人员 表决结果 质询内容及律师姓名等信息 保存期限10年[20][49] - 利润分配方案及转增股本方案需在股东会后两个月内完成派发或转增事项[23][61] - 董事会负责执行股东会决议 董事长需督促检查执行情况 必要时召开董事会临时会议听取汇报[23][62] 股东会纪律与秩序管理 - 仅登记股东 代理人 董事 高管 律师及邀请嘉宾可出席会议 主持人有权要求无资格或扰乱秩序者退场[20][21][51] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需先举手示意并填写登记单 主持人规定发言时间及次数[21][52] - 发言股东需介绍自身身份 代表单位及持股数量 董事高管经批准后可发言[22][53] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并公告[22][54] - 董事会需采取措施维护会议秩序 干扰秩序或侵犯股东权益者将依法处理[22][56]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和资产安全 依据《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 公司自身债务担保不适用此制度 [1] - 担保方式包括保证、抵押、质押 具体涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保及保函等 [2] - 所有对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供 [2] 担保申请与条件 - 申请担保人需提交担保申请书及债务状况、风险评估等资料 包括企业基本资料、经审计财务报告、反担保方案等 [3] - 担保对象需具有独立法人资格、较强偿债能力且符合公司章程规定 [3] - 公司必须要求对方提供反担保或其他风险防范措施 并谨慎评估反担保方的实际承担能力 [4] 审批权限与流程 - 对外担保需经董事会或股东会审议 股东会审批情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 审批需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同、担保合同文本及反担保资料等 [4] 执行与风险管理 - 担保批准后需订立书面合同 由董事长或其授权人签署 合同签署后7日内报财务部备案 [7] - 批准后30日内未签订融资或担保合同的 需重新办理审批手续 [7] - 财务部为日常管理部门 需持续关注被担保人经营状况、财务变化并定期向董事会报告 [8] - 被担保人到期未履行义务时 公司需采取补救措施并追偿 债务展期需重新审批 [8] 信息披露与责任 - 对外担保信息披露严格按交易所规则执行 由董事会秘书负责 [9][10] - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [10] - 管理人员越权审批或怠于履行职责造成损失的 公司可追究法律责任 [10] 附则与适用范围 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效 适用于公司及控股子公司 [10] - 董事会拥有本制度的解释权 [10]

董事会组成和职权 - 董事会由股东会选举产生并对股东会负责 人员组成根据公司章程确定 [2][3] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定财务预算和决算方案 制定利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购及合并分立方案等职权 [4] - 董事会负责在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 其中关联交易审批门槛为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 董事会负责除股东会批准以外的担保事项 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [4] 董事长职责 - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免 [6] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 行使法定代表人职权 [7] - 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [8] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露和投资者关系 董事会秘书为公司高级管理人员 [9] - 董事会秘书需具备秘书 管理 股权事务工作经验 掌握财务 税收 法律 金融 企业管理知识 具有良好的个人品质和职业道德 [10] - 董事会秘书主要职责包括筹备会议 准备会议文件 参加董事会会议并制作记录 保管公司股东名册 董事和高级管理人员名册及持股资料 负责信息披露保密工作 协助董事了解信息披露法规 促使董事会依法行使职权 与独立董事沟通并协助其履行职责 [11] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但审计委员会成员 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [12] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 空缺期间由董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责 超过三个月后由董事长代行 [13] - 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时 董事会需向证券交易所报告并公告 离任前需接受离任审查并移交文档文件 [14] 董事会专门委员会 - 董事会下设证券部处理日常事务 董事会秘书兼任证券部负责人 [15] - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 各委员会成员由不少于3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会召集人应当为会计专业人士 [16] - 各专门委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会过半数选举产生 委员任期与董事会一致 [17] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 关联委员需回避 决议须经无关联委员过半数通过 [18] - 专门委员会会议需有记录 出席会议委员需签名 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长担任召集人 [22] - 战略委员会职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 并检查实施情况 [23] - 提名委员会负责对董事 经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择建议 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [24] - 提名委员会职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员选择标准和程序 搜寻合格人选 审查董事候选人和经理人选 [25] - 提名委员会需与公司部门交流需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [27] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通监督核查工作 由3名董事组成 独立董事占多数 且至少1名独立董事为会计专业人士 召集人由独立董事委员担任 [28] - 审计委员会职责包括监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 监督评估内部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 [29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [30] - 薪酬与考核委员会职责包括制定薪酬计划或方案 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 [31] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 考评程序包括述职和自我评价 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 [32] 董事会议案 - 董事会成员 经理可提出议案 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 二分之一独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案 [33] - 议案需符合与法律法规和公司章程不相抵触且属于董事会职责范围 有明确议题和具体决议事项 属于专门委员会职责范围的需先由专门委员会审议 [34] - 除特定提议方外 其他议案需在董事会召开前10日送交董事会秘书 由董事长决定是否列入审议议案 如未列入需向提案人说明理由 提案人不同意时由董事会全体董事过半数决定 [35] - 生产经营事项议案提交方式包括年度发展计划和生产计划由经理拟订后董事长提出 财务预算和决算由财务总监会同经理拟订后董事长提出 盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理和董事会秘书拟订 对外担保和贷款方案由财务部门拟订 [36] - 人事任免议案由董事长和经理根据提名委员会审议结果提出 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见 [37] - 内部机构设置和基本管理制度议案由经理拟订并提出 [38] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议 [39] - 需召开临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求 公司章程规定的其他情形 [40][18] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案 联系方式等 [41] - 证券部收到提议后当日转交董事长 董事长认为提案不明确可要求修改补充 并需在接到提议后十日内召集会议 [42] - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履行时由副董事长召集主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持 [42] 董事会会议通知 - 召开定期会议和临时会议 证券部分别提前十日和三日通过书面通知提交全体董事 经理 董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [43] - 紧急情况下可随时通过口头方式发出通知 但需在会议上说明 [43] - 书面通知内容包括会议时间地点 召开方式 拟审议事项 召集人和主持人 会议材料 董事出席要求 联系人和联系方式 [44] - 口头通知至少包括时间地点 召开方式及紧急情况说明 [44] - 定期会议变更需在原定会议召开前三日发出变更通知 不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [45] - 通知送达方式包括专人送达 邮件 传真 公告 电子邮件 分别以签收日期 交付邮局第五日 发送完成报告日期 第一次公告刊登日 邮件发出日为送达日期 [46] - 除紧急情况外 董事会需按规定时间通知所有董事并提供足够资料 如2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议 董事会应予采纳 [47] 董事会会议召开和表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒绝出席导致无法满足人数要求时 董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [48] - 经理和董事会秘书需列席会议 主持人可通知其他人员列席 [49] - 董事需亲自出席会议 连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席或一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二 董事会需作出书面说明并向交易所报告 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [50] - 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人和受托人姓名身份证号 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 签字日期等 [50] - 委托出席原则包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托 有关董事不得接受全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事 [51] - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人提议人同意可通过视频电话传真电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [52] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 主持人需指定一名独立董事宣读书面认可意见 董事发言需受主持人制止若影响会议正常进行 不得就未包括在通知中的提案表决 [53] - 董事需认真阅读材料独立审慎发表意见 可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [54] - 提案讨论后主持人提请与会董事逐项表决 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或选择多个视为弃权 中途离开未选择视为弃权 [55] - 如以填写表决票方式表决 董事会秘书负责制作分发表决票 内容包括董事会届次时间地点 董事姓名 审议事项 投票方式指示 表决意见等 表决票由董事会秘书保存至少十年 受托董事需持有委托董事的表决票并注明 [56] - 采取传真方式表决需在发送截止期限前传真至指定地点和号码 逾期无效 [57] - 董事需回避表决的情形包括股票上市规则规定 董事本人认为应当回避 公司章程规定的关联关系 回避时会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [58] - 表决完成后证券事务代表和证券部工作人员收集表决票 交董事会秘书在独立董事或其他董事监督下统计 现场会议主持人当场宣布结果 其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知结果 宣布结果后表决不予统计 [59] - 主持人对结果有怀疑可清点票数 董事有异议可请求验票 主持人需及时组织验票 [60] - 除回避情形外 董事会决议需经全体董事过半数投赞成票 法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [61] - 不同决议内容矛盾时以时间在后为准 [62] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [63] - 需就利润分配和资本公积金转增股本作出决议但注册会计师尚未出具正式审计报告时 首先根据审计报告草案作出决议 待正式审计报告出具后再作相关决议 [64] - 提案未获通过且条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不审议相同提案 [65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 主持人宣布暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [66] 董事会会议记录 - 现场和以视频电话等方式召开的会议可进行全程录音 [67] - 董事会秘书可安排证券部工作人员作记录 内容包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 董事出席情况 会议程序说明 审议提案和董事发言要点 表决方式和结果 其他应当记载事项 [68] - 除记录外 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录 [69] - 与会董事需代表本人和委托董事对记录纪要和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告或发表公开声明 不签字不说明不报告视为完全同意内容 [70] - 董事需在决议上签字并承担责任 决议违法或违反章程致使公司受损时 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记载于记录的可免除责任 未出席未委托未提供书面意见的董事视作未表示异议不免除责任 [71] 决议执行和档案保存 - 董事会决议公告由董事会秘书按股票上市规则办理 决议公告披露前与会董事和列席人员记录服务人员需保密 [72] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [73] - 董事长需督促落实决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行情况 [74] 规则修改和解释 - 需修改规则的情形包括国家法律法规修改或新颁布导致规则抵触 公司章程修改导致规则抵触 股东会决定修改 [75] - 修改事项属于法律法规要求披露信息的 需按规定公告或披露 [76] - 规则经股东会批准后生效 修改时亦同 [78] - 规则由董事会负责解释 [79]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司发布2025年员工持股计划管理办法 旨在通过长效利益共享机制吸引和保留核心人才 提升公司竞争力和长期价值 [1][2] 员工持股计划制定 - 计划目的为建立劳动者与所有者长效利益共享机制 吸引激励和保留核心人才 提高公司凝聚力和竞争力 [2] - 遵循依法合规 自愿参与 利益共享和风险自担四大基本原则 [2] - 参加对象包括公司董事（不含独立董事） 高级管理人员和核心骨干人员 最终人数以实际执行为准 [4] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 以"份"为认购单位 每份额1.00元 [4] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股 总数不超过公司股本总额10% [4] - 存续期自最后一笔股票登记过户起算 锁定期分首次授予和预留授予两部分 [5][6][7] 解锁安排与考核机制 - 首次授予部分分三期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期36个月 解锁比例分别为40% 30%和30% [6] - 预留授予部分分两期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期24个月 解锁比例各50% [7] - 首次授予考核年度为2025-2027年 各期业绩目标为营业收入增长率不低于40%/50%/60% 或净利润扭亏/增长率不低于10% [7] - 预留授予考核年度为2026-2027年 各期业绩目标为营业收入增长率不低于50%/60% 或净利润增长率不低于10% [8] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应解锁比例100% 80% 60%和0% [9] 管理机构与运作机制 - 由管理委员会自行管理 持有人会议为最高权力机构 [12] - 管理委员会由3名委员组成 设主任1人 负责日常监督管理和代表行使股东权利 [14][15] - 持有人通过员工持股计划获得股份享有除股东大会表决权外的其他股东权利 [16] - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜 包括拟定方案 办理设立变更终止等 [16] 资产构成与处置安排 - 资产包括公司股票对应权益 现金存款及应计利息和其他投资形成资产 [18] - 存续期内因职务变动 退休 丧失劳动能力或身故等情形 已解锁份额不受影响 未解锁部分由管理委员会处理 [19][20] - 存续期满或提前终止时 需在30个工作日内完成清算 按持有人份额分配权益 [23]