薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]