交易概述 - 康欣新材拟以自有资金合计39,168万元人民币收购并增资无锡宇邦半导体科技有限公司，交易完成后将持有标的公司51%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易分为两部分：以31,168万元受让增资前45.3023%的股权（对应增资后40.5833%），并以8,000万元认购新增注册资本，取得增资后10.4167%的股权，增资价格为32.10元/注册资本 [1] - 交易基于标的公司投资前估值6.88亿元，该估值不高于经国资监管机构最终备案的评估结果 [1] - 标的公司宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商，提供设备修复、零部件耗材供应与技术支持的一体化服务 [1] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需提交股东大会，但尚需履行国资相关程序 [3][4] 标的公司财务与业绩承诺 - 标的公司2024年营业收入为14,978.92万元，扣非净利润为1,300.27万元；2025年1-9月营业收入为16,605.21万元，扣非净利润为2,218.15万元 [2] - 业绩承诺方承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年的经审计净利润分别不低于5,000万元、5,300万元、5,600万元，三年累计净利润不低于15,900万元 [2] - 业绩承诺方进一步承诺，标的公司在2027年、2028年的经审计营业收入均不低于30,000万元 [2] - 截至2025年9月30日（评估基准日），标的公司账面净资产为13,036.94万元 [2] - 标的公司2025年1-9月净利润为780.64万元，与扣非净利润2,218.15万元存在较大差异 [8] - 截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同负债金额为24,862.84万元，其中对客户B的1至2年账龄金额为11,667.00万元 [8] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [8] - 截至评估基准日，标的公司应收账款余额为7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元 [9] 交易估值与评估 - 以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估结果为69,200万元，较账面净资产增值56,163.06万元，增值率430.80% [2][3] - 采用资产基础法评估，标的公司评估价值为23,793.08万元，较账面净资产增值82.51% [9] - 本次交易以收益法评估结果作为最终定价依据 [9] 上市公司财务状况与问询函关注点 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，近年来持续大额亏损：2023年、2024年及2025年1-9月归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [5] - 截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元 [5] - 2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6,179.48万元 [5] - 控股股东向公司提供大额借款支持，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元 [5] - 上海证券交易所就此次收购下发问询函，要求公司就交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、估值情况及内幕信息管理等五大方面进行补充披露 [5][6][7][8][9][10][11] - 问询函要求公司说明在主营业务持续亏损下跨界收购的原因、支付能力、业务整合能力，以及标的公司业务模式、业绩承诺可实现性、估值合理性等 [6][7][8][9][10] - 问询函指出，公告提交当日公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅60.54%，要求公司自查内幕信息管理情况 [11] 上市公司近期融资情况 - 康欣新材获准非公开发行总额不超过5亿元的公司债券，额度自2024年9月6日起12个月内有效 [12] - 2024年12月，公司成功发行第一期非公开发行公司债券，实际发行总额2亿元，发行利率2.93%，兑付日为2026年12月5日 [12] - 2025年7月，公司成功发行乡村振兴中小微企业支持债券，实际发行总额3亿元，发行利率2.3%，兑付日为2028年7月4日 [13]

交易概述 - 中钨高新拟以约8.2亿元对价收购其第二大股东五矿钨业持有的远景钨业99.9733%股权，构成关联交易 [1] - 交易定价依据为资产基础法的评估结果，评估值约8.2亿元，较标的公司净资产账面价值约3亿元增值约5.2亿元，增值率高达170.27% [1][4][5] 评估价值分析 - 评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，收益法评估结果约8.1亿元，资产基础法评估结果约8.2亿元，最终选用后者作为定价依据 [4][5] - 评估增值主要来源于固定资产和无形资产，其中固定资产账面价值约1.76亿元，评估价值约3.2亿元，增值率81.48% [5][7] - 无形资产增值最为显著，账面价值4488.03万元，评估价值飙升至约4.2亿元，增值额约3.7亿元，增值率829.43% [5][8] 核心资产采矿权 - 无形资产增值主要系"大皂工区采矿权"增值，其账面价值为2139.61万元，评估机构采用折现现金流量法评定评估价值约3.5亿元，增值约15.5倍 [1][8] - 评估范围不仅包括采矿证载明标高（370米至110米），还将标高下（110米至-50米）资源量纳入评估，评估方假设未来可依法申请延伸采矿权深部标高以取得合法开采手续 [11][12] 资源储量与整合效益 - 截至评估基准日，远景钨业保有资源量合计4035.90万吨，钨金属量约15.4万吨，年产量约2600吨 [13] - 窑木岭矿区保有钨矿矿石量700.10万吨中，包含130.90万吨"界外"资源，金属量约2.34万吨中包含4206.30吨"界外"资源 [13] - 公司表示此次收购将进一步提升其钨资源自给率，推动对钨产业链的资源整合，提升资产质量和盈利能力 [13]