公司重大资产重组终止 - 海泰发展于12月5日召开董事会，审议通过终止以现金方式收购知学云控股权的交易[2] - 终止原因为交易双方未能就交易对价、交易方式等关键条款达成一致[2] - 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组，意味着其跨界切入教育科技领域的计划暂时搁浅[2] 本次交易背景与目的 - 公司于6月5日首次公告筹划以现金收购知学云控股权，交易价格及具体比例待定[2] - 收购旨在落实国务院国资委国企改革要求和天津市“十项行动”政策，以期注入教育科技资产[3] - 公司希望通过此次收购开拓新业务板块，形成第二增长曲线，提升经营规模和竞争力[3] 交易标的情况 - 知学云是一家2013年成立的科技推广和应用服务企业，专注于为政企客户提供数智化学习解决方案[3] - 公司拥有自主研发的低代码PaaS平台和AI Agent人工智能平台，提供覆盖学习管理、知识服务、人才发展的综合解决方案[3] - 2021年至2022年，知学云连续获得北京市“专精特新”中小企业和专精特新“小巨人”企业认定[3] 公司近期经营与股价表现 - 海泰发展2025年前三季度实现营业收入4.45亿元，同比增长1256.49%，主要源于房产销售收入大幅增加[3] - 2025年前三季度归母净利润为242.20万元，扣非后归母净利润为52.28万元，净利润主要由房产销售及处置子公司股权收益等非经常性损益驱动[3] - 公司是由天津海泰控股集团控股的国有上市公司，主营业务涉及地产、高新产业投资、孵化服务、贸易等[2] - 自4月9日起公司股价一路攀升，至6月5日收盘涨至4.12元/股，区间累计涨幅达62.2%[4] - 自4月9日至12月5日，公司股价累计涨幅超过87%[4]

终止重大资产收购 - 公司于11月18日公告终止筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子有限公司控制权事项[2][3] - 终止原因为交易各方就核心条款经过多次协商和谈判后仍未达成共识[3] - 该收购计划从11月5日公告筹划至11月18日终止仅历时10余天[1][3] 实际控制人股权转让 - 公司实际控制人通过协议转让方式合计套现约2.67亿元对应公司6.86%股权转让价格为17.46元/股[2][5] - 股权受让方为嘉兴汇芯企业管理合伙企业该公司成立于今年10月11日距今仅1个多月[5] - 权益变动完成后公司控股股东及其一致行动人合计持股比例降至67.68%但控股股东及实际控制人未发生变化[5][6] 跨界芯片行业投资 - 公司已于今年3月向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元增资完成后持股35%[3][4] - 该项投资及相关工商变更登记手续已于6月6日完成[4] 公司财务业绩表现 - 公司营业收入连续三年下降2022年至2024年营收分别为13.89亿元13.17亿元11.17亿元同比分别下降8.60%5.16%15.22%[6] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60%[6] - 公司表示下半年外部市场环境存在很大挑战将坚持强内控提质效方针加强内部管控降低无效和低效费用开支[6] 公司战略方向 - 公司战略纲领为2028年成为高端全屋定制专家与领导者正实行木作战略转型[1] - 战略发力方向包括树高端强品类拓流量扩区域优服务深整合六大关键方向[1] - 具体措施包括产品品类扩充多渠道赋能市场强投入及经销商帮扶等[1]

交易核心信息 - 和顺石油拟以现金收购奎芯科技不低于34%的股权，并通过表决权委托获得控制权，实现跨界半导体 [2] - 交易采用“股权+表决权委托+反向持股”的复合结构，和顺石油以收购不低于34%股权及获得17%股权表决权委托的方式，合计获得51%表决权 [2][3] - 和顺石油实际控制人向奎芯科技原实际控制人陈琬宜转让上市公司6%的股份（1031.44万股），实现利益深度绑定 [3] 交易估值与业绩承诺 - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [4] - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [3] - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度净利润均为正值 [4] 资本市场反应与公司背景 - 公告发布次交易日和顺石油股价开盘涨停，公告前一交易日股价已提前涨停，近一个月累计涨幅超过40% [2] - 和顺石油主营成品油业务，2022年至2024年营业收入从39.94亿元降至28.12亿元，归母净利润从1.04亿元下滑至0.29亿元 [5] - 2025年前三季度，和顺石油营业收入21.26亿元，同比微降0.13%，归母净利润2180.62万元，同比下降49.44% [5] 奎芯科技业务与财务 - 奎芯科技核心业务为高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，已服务超过60家客户 [6] - 公司已申请专利100余项，其中授权发明专利49项，海外专利10项 [6] - 2023年、2024年及2025年上半年，营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元，净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，两年半累计亏损超8500万元 [7] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为65.29%，资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元 [7] 行业前景与收购动因 - 接口IP市场国产化率不足10%，进口替代空间巨大，据IPnest预测，前5大接口IP产品2025年总营收将达25亿美元，2020-2025年复合增长率19% [6] - 和顺石油面临新能源汽车冲击，主业增长乏力，收购是为公司寻找新的业绩增长点 [5] - 奎芯科技可能看中上市公司融资平台优势，为后续发展储备弹药 [7]

公司股价表现 - 和顺石油股价于新闻发布日一字涨停，报30.83元，上涨9.99%，总市值达53.00亿元 [1] - 此前一个交易日（上周五）公司股价亦涨停，收报28.03元，上涨10.01% [1] 对奎芯科技的收购交易 - 公司拟通过现金收购及增资方式获取上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [6][7] 实际控制人股份转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000% [3] - 本次协议转让每股价格为22.932元，转让总价款为236,528,903.52元 [4] - 转让后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例从66.5817%降至60.5817% [5] - 股份转让旨在绑定奎芯科技核心经营管理人员以达成业绩承诺，并优化公司股权结构 [4] 标的公司（奎芯科技）概况 - 标的公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [7] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，最新UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [7] - 2023年度、2024年度、2025年上半年营业收入分别为14,621.88万元、19,276.06万元、10,996.53万元 [8] - 同期净利润分别为-7,486.68万元、53.05万元、-975.21万元，毛利率从20.19%提升至43.50% [8][9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总额22,442.39万元，所有者权益7,789.90万元，资产负债率65.29% [9] 标的公司业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [10] - 其中IP和高速互联产品收入各年度分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [10] - 2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [10] 和顺石油自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年39.94亿元连续下降至2024年28.12亿元 [12] - 归属于上市公司股东的净利润从2022年1.04亿元连续下降至2024年0.29亿元 [12] - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%；归属于上市公司股东的净利润0.22亿元，同比下降49.44% [13] 交易审批进展 - 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会第七次会议已审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》 [10] - 正式交易尚需根据尽调、审计、评估结果进一步协商，并履行相应的董事会、股东会决策和审批程序 [10][11]

交易概述 - 和顺石油拟以现金方式收购奎芯科技不低于34%股权并通过表决权委托合计控制51%表决权以取得控制权 [1] - 交易完成后奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元预计最终交易金额不高于5.4亿元 [3] 收购方和顺石油背景 - 公司深耕成品油流通领域构建集加油站零售连锁、仓储、物流配送、批发于一体的完整产业链生态 [1] - 作为湖南省首家获国家商务部批准成品油批发资质的石油企业以湖南为核心战略支点向周边省份拓展 [1] 标的公司奎芯科技业务 - 公司成立于2021年专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案 [2] - 是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业填补国内空白逐步打破外商垄断 [2] - 商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上涵盖高速接口IP、Design Service以及Chiplet业务 [2] 标的公司技术优势 - 协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势 [2] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议PPA指标比肩海外龙头 [2] - 最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中支持万卡级算力集群扩展 [2] 业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [2] - 其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [2] - 2025年至2028年各年度经审计合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [2] 交易目的 - 公司管理层经过审慎调研和讨论认为半导体IP相关行业具有较好发展前景和较大发展空间 [3] - 拟在相关领域进行战略布局为公司寻找新的业绩增长点以推动公司未来持续发展 [3]

公司战略转型 - 和顺石油拟通过收购及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，从而取得控制权 [2] - 本次交易预计最终金额不高于5.4亿元，标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值） [2] - 公司跨界初衷是为寻找新的业绩增长点，推动未来持续发展，因传统加油站业务增速放缓 [1][2] 标的公司业务概况 - 奎芯科技专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业，覆盖UCIe、HBM、LPDDR、PCIe等协议 [4] - 标的公司产品支持5nm至55nm工艺，应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域，已服务超60家客户 [4] - 公司已申请知识产权100余项，其中授权发明专利49项，并取得国家专精特新小巨人企业、高新技术企业等资质 [5] 标的公司财务状况 - 2023年、2024年及2025年上半年营收分别为1.46亿元、1.93亿元、1.10亿元，净利润分别为-7487万元、53万元、-975万元，两年半累计亏损逾8500万元 [5][7] - 截至2025年6月末，公司资产总额2.24亿元，所有者权益7789万元，资产负债率65.29% [5][7] - 毛利率呈现上升趋势，2023年、2024年及2025年上半年分别为20.19%、34.38%、43.50% [7] 业绩承诺与交易风险 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，四年累计收入21亿元 [8] - 各年度IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元，且归母净利润均需为正 [8] - 交易存在收购整合、核心人员流失及交易达成不确定性等风险 [8][9] 和顺石油近期表现 - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2181万元，同比下降49.44% [10] - 第三季度营业收入6.70亿元，同比下降11.23%，归母净利润776万元，同比下降50.65% [10] - 公司股价自10月27日低点17.62元/股涨至11月13日28.03元/股，期间涨幅达59% [10]

交易概述 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式取得上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，即取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，奎芯科技将成为和顺石油控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 交易细节与公司治理 - 交易完成后，和顺石油将委派董事占据标的公司董事会席位三分之二，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等事项拥有决策权 [3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [3] 标的公司业务与前景 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式为高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 标的公司产品覆盖UCIe、HBM、PCIe等多种协议，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP [6] 业绩承诺 - 奎芯科技承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 承诺期内各年度归属于母公司股东的净利润均为正，并约定了业绩补偿条款 [4] 和顺石油近期表现 - 和顺石油2025年前三季度实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%；实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司股价于11月14日涨停，报收28.03元/股，总市值约48亿元 [1][2]

交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制其51%表决权，从而取得控制权 [2] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2][3] - 交易完成后，和顺石油将委派占据标的公司董事会三分之二席位的董事，并推荐财务总监，对经营、人事、财务等拥有决策权，奎芯科技将纳入合并报表范围 [3] 交易细节与影响 - 本次交易构成关联交易，交易前相关方与公司无关联关系，但交易完成后标的公司实控人陈琬宜将持有和顺石油6%股份 [3] - 交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [3] - 11月14日，和顺石油股价涨停，报28.03元/股，总市值约48亿元 [2] 业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [4] - 2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均承诺为正 [4] - 交易相关方已就业绩承诺约定了业绩补偿条款 [4] 标的公司业务 - 奎芯科技成立于2021年，商业模式基于高价值半导体IP解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [6] - 公司产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头，其UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片，支持万卡级算力集群扩展 [6] - 标的公司构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域 [6] 收购方背景与风险 - 和顺石油深耕成品油流通领域，构建了集零售、仓储、物流、批发于一体的产业链，并正加速布局超快充业务 [5] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入约21.26亿元，同比下降0.13%，实现归属于上市公司股东的净利润约2180.62万元，同比下降49.44% [5] - 公司主营业务与标的公司属不同行业，交易前无相关行业管理经验，在跨行业运营管理、协调整合能力等方面将面临考验，存在收购整合风险 [6]

交易背景与监管关注 - 时空科技收到上交所问询函，需在10个交易日内就收购深圳嘉禾劲威电子科技有限公司控制权的预案进行书面回复并修改 [1] - 收购方式为发行股份及支付现金 [1] - 问询函对跨界收购、盈利能力、交易可行性及内幕信息管理提出多项关键问题 [1][2] 跨界收购与协同性 - 时空科技主营景观照明业务，自2021年起持续亏损，而标的公司嘉禾劲威主营内存条、固态硬盘等存储产品 [1] - 双方业务差异显著，缺乏行业协同性，且上市公司无相关行业经验 [1] - 上交所要求说明跨界收购的主要考虑及实际控制人是否因此发生变更 [1] 标的公司盈利能力 - 嘉禾劲威2023年亏损2015.72万元，2024年前8个月盈利4226.13万元，2025年前8个月盈利4211.27万元 [1] - 2024年及2025年前8个月的净利率分别仅为3.14%和3.75% [1] - 其业绩受存储芯片价格波动影响显著，存货规模较大且存在跌价风险 [1] - 上交所要求说明公司是否仅为简单组装厂商、核心竞争力何在，并分析其持续盈利可能性 [1] 交易方案可行性 - 时空科技2024年末货币资金2.29亿元，其中受限资金365.37万元，但预案未明确现金支付的具体金额及资金来源 [2] - 上交所要求说明现金支付安排是否会显著加重财务负担，以及是否存在因资金不足导致交易失败的风险 [2] 内幕信息管理 - 公司股票在停牌筹划本次交易前（9月30日）股价出现涨停 [2] - 上交所要求详细披露停牌前筹划过程的具体时间节点、知情人情况，并自查是否存在内幕交易行为 [2]

收购事件概述 - 时空科技拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股份并募集配套资金预计构成重大资产重组和关联交易[1] - 收购完成后公司将成功切入存储领域打造第二增长曲线加快向新质生产力转型增添新利润增长点以提升持续盈利能力[1] - 消息公布后时空科技股价于10月27日豪取三个一字涨停板报收47.69元/股最新市值达47.25亿元[1] 标的公司业务与市场地位 - 嘉合劲威从事内存条固态硬盘等存储产品研发设计生产和销售拥有光威阿斯加特和神可三大产品线可提供消费级企业级工业级存储器产品及行业应用解决方案[1] - 根据集邦咨询报告嘉合劲威在2023年全球DRAM模组厂市场占有率排名第二[1] - 2024年618期间光威品牌销售额系京东内存条排名第二DDR5内存条排名第一阿斯加特品牌系DDR5内存条排名第五[1] 标的公司财务表现 - 截至8月31日嘉合劲威资产总额12.99亿元所有者权益6.06亿元[2] - 2023年2024年及2025年1-8月嘉合劲威分别实现营业收入8.54亿元13.44亿元11.23亿元净利润分别为-2015.72万元4226.13万元4211.27万元[2] 收购方业务背景与财务表现 - 时空科技2020年9月上市时主营业务以照明工程施工收入为主2023年11月通过收购捷安泊切入智慧城市赛道形成夜间经济和智慧城市两大业务体系覆盖景观照明文旅夜游智慧路灯及智慧停车运营等领域[2] - 此次收购属于跨界收购行为公司主营业务与半导体行业无直接关联[2] - 2020年至2024年时空科技分别实现营业收入8.96亿元7.46亿元3.30亿元2.03亿元和3.41亿元归母净利润分别为1.33亿元-0.18亿元-2.09亿元-2.07亿元和-2.62亿元[2] - 2025年上半年时空科技实现营业收入1.44亿元同比下滑10.95%归母净利润亏损6627.46万元同比略微减亏[3]