董事会会议召开与审议情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2026年2月3日召开，会议应到董事9人，实际出席9人，由董事长殷惠军主持 [2] - 会议审议并通过了关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 会议审议并通过了关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提请公司股东会审议 [5][6][7] 董事及高管薪酬审议程序 - 会议审议了《关于董事、高级管理人员2025年薪酬的确认及2026年薪酬方案的议案》，全体董事均为关联董事，均回避表决，将直接提交公司股东会审议 [8][13] - 该薪酬议案在提交董事会前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员亦回避表决 [8][13] 2025年董事及高管薪酬确认 - 2025年，公司董事、高级管理人员薪酬情况已确认，其中陈顿斐、张光扬、陈榕辉、李童瑶等4位未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴 [13] 2026年董事及高管薪酬方案 - 2026年薪酬方案适用对象为公司董事（含独立董事）及高级管理人员，方案自股东会审议通过后实施 [14][15] - 独立董事津贴定为18万元/年，按月发放 [16] - 在公司担任管理职务的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的百分之五十，并与公司经营业绩及个人绩效挂钩 [17] - 不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬 [17] - 薪酬方案包含追回条款，若董事或高管违反义务给公司造成损失或对违法违规行为负有过错，公司可减少、停付或追回已支付的绩效薪酬等 [18]

会议基本情况 - 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司于2025年11月17日召开了2025年第二次临时股东会 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议在厦门市湖里区安岭二路公司八楼会议室召开 网络投票通过深交所系统进行 [4][5] - 会议由副董事长李五令先生主持 因董事长邹剑寒先生因公出差 [6] 会议出席情况 - 出席本次会议的股东及股东授权代表共171名 代表有表决权股份248,580,560股 约占公司总股份的39.8698% [7] - 其中现场出席股东7人 代表股份244,867,559股 约占公司总股份的39.2743% 参与网络投票股东164人 代表股份3,713,001股 约占公司总股份的0.5955% [8][9] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于2026年度公司向银行申请综合授信额度的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5994% [9] - 议案二《关于为公司子公司提供2026年度担保额度的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5907% [10] - 议案三《关于2026年度外汇套期保值计划的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6429% [11] - 议案四《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》获得通过 同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5769% [12] 法律意见 - 福建天衡联合律师事务所指派律师对会议进行见证 并出具法律意见书 [14][17] - 律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程规定 合法有效 [14][30]

公司董事及高级管理人员薪酬制度 - 公司实行董事及高级管理人员任职津贴制度 旨在客观反映其劳动价值并激励决策参与 [1] - 适用对象包括内部董事、外部董事、独立董事、职工代表董事及《公司章程》规定的高级管理人员 [1] 薪酬管理原则与调整依据 - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利结合原则及客观公正公开原则 [2] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营状况及组织结构调整 [4][2] 薪酬结构与发放方式 - 非独立董事按实际任职岗位发放职务薪酬 未任职者不享受津贴 职工代表董事按职务发放薪酬 [2] - 高级管理人员实行年薪制 结合行业水平及岗位职责按月发放 具体以劳动合同为准 [2] - 薪酬发放需经股东会（董事）或董事会（高级管理人员）批准 代扣代缴个人所得税 [2][6] 费用报销与薪酬范围 - 董事履职产生的差旅费及合理费用由公司据实报销 [3] - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划及其他奖金奖励 [3] 违规处理与制度解释 - 董事及高级管理人员若违规损害公司利益 董事会可提议扣减津贴或解除职务 需股东会批准 [6] - 制度解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [6] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改需同等程序 [6]