公司概况 - 公司是临床阶段的生物技术公司，专注改善癌症标准治疗方案，初期聚焦血液恶性肿瘤治疗[33] - Starton Holdings于2024年12月17日成立，Starton Therapeutics于2017年2月7日成立，2025年11月重组后成为子公司，随后进行1比3反向股票拆分[60] 首次公开发行 - 拟首次公开发行6,666,667股普通股，预计发行价每股5.00 - 7.00美元，已申请在纳斯达克资本市场挂牌，股票代码为“STA”[6][7][8] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多1,000,000股公司股票[12] - 发行前流通在外普通股为32695939股，发行后预计为39362606股（若超额配售权行使则约为40362606股）[68] - 假定发行价为每股6美元，预计净收益约3720万美元（若超额配售权行使则约4278万美元）[68] 产品研发与进展 - 与麦肯锡合作评估超80,000个潜在应用，确定连续递送技术最能使患者受益的应用[33] - 预计未来12 - 18个月宣布处于制剂开发阶段的第二个项目[35] - STAR - LLD - SC的1b期临床试验2023年9月7日启动，2024年6月公布中期数据，2025年4月在AACR上展示结果[53] - STAR - LLD - OCR预计2026年第一季度进入健康志愿者人体研究，2027年第二季度用于高危复发/难治性多发性骨髓瘤（RRMM）的2b期试验及慢性淋巴细胞白血病（CLL）项目[44] - 预计2030年商业化STAR - LLD - OCR用于高危RRMM，2030年和2031年分别商业化STAR - LLD - SC与CAR - T细胞疗法联合用于淋巴瘤和多发性骨髓瘤，2033年商业化STAR - LLD - OCR用于CLL[54][55][57] 财务数据 - 2025年和2024年3月31日财年，净亏损分别为947.7969万美元和1499.4551万美元，净亏损每股分别为0.11美元和0.18美元[75] - 截至2025年9月30日实际数据，现金107.1148万美元，总资产679.7624万美元，总负债1014.5725万美元，股东权益（赤字）-334.8101万美元[76] - 截至2025年9月30日预估调整后数据，现金3781.0056万美元，总资产4353.6532万美元，总负债968.4633万美元，股东权益3385.1899万美元[76] - 2025年和2024年3月31日财年，营运资金赤字分别为590万美元和910万美元[84] - 2025年和2024年3月31日财年，经营活动净现金使用量分别为830万美元和650万美元[84] - 截至2025年和2024年3月31日，累计赤字分别为7380万美元和6430万美元[84] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司联邦NOLs分别约为3670万美元和3540万美元，州NOLs分别约为3620万美元和2980万美元[126] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司加拿大NOLs分别约为210万美元和200万美元[126] - 公司有美国研究税收抵免结转约240万美元[126] 未来展望与风险 - 基于当前运营计划，此次发行净收益与现有现金可支持公司运营至2026年[87] - 公司运营需大量额外资金，否则可能影响研发和商业化进程，未来资金筹集可能受全球经济和金融市场状况不利影响[86][89] - 公司面临来自制药和生物技术公司的激烈竞争、依赖第三方供应商、需保护知识产权、面临网络安全风险等诸多风险[104][110][114][125] - 产品研发和商业化面临临床试验结果不确定、审批流程漫长、市场接受度不确定等风险[91][136][177] - 公司业务受医疗监管法律约束，违规将面临多种处罚，新法律和医疗改革措施或致医保资金减少、报销标准更严、产品价格承压[193][192]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额达1亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位以应对超额配售[9] - West Pike, LLC将在私募中以每单位10美元的价格购买14万单位，总计140万美元[11] 股东与股份 - Stone Bay, LLC目前持有404.0541万股B类普通股，支付总价2.5万美元，约每股0.006美元[12] - 创始人股份持有者将维持此次发行股份数量约35%的所有权[20] - 代表股份为350,000股，若承销商超额配售权全部行使则最多为402,500股[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[13] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值的80%[74] - 公司预计构建交易使公众股东持股公司拥有目标企业100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[75] 财务数据 - 公开发售价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.05美元，公司所得收益每单位9.95美元[19] - 发售及私募所得款项中，6000万美元或行使超额配售权后6900万美元将存入美国信托账户[19] - 假设全面行使超额配售权，NTBV为6.50美元，与发售价格差值在不同赎回比例下分别有2.93美元、3.93美元等[23] 公司性质与团队 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[16] - 公司管理层团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[41] 业务战略 - 公司业务战略围绕创意交易采购、利用管理团队网络挖掘机会等三个概念展开[48] - 潜在目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，收入在5000万美元至5亿美元之间[69] - 评估目标企业时将进行全面尽职调查[62] 其他要点 - 预计发售说明书日期后第52天，A类普通股和认股权证开始分开交易[15] - 若进行股东投票，持有发售股份15%及以上的股东赎回股份受限，需获公司事先同意[10] - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[88]

股权与融资 - 公司拟公开发售300万股普通股[9] - B系列可转换优先股可转换为最多130万股普通股[9] - 认股权证可行权最多获得19,672,130股普通股[9] - 预融资认股权证可行权最多获得9,836,065股普通股[9] - 出售股东将转售最多33,808,195股普通股[10] - 2025年11月25日与Armistice协议总收益约600万美元[105] - 发行前流通普通股数量为33,193,140股[130] - 发行后预计流通普通股数量为67,001,335股[130] 财务数据 - 2025年12月26日普通股每股0.405美元，公共认股权证每份0.0801美元[13] - 2025年9月30日累计亏损74,566,341美元，股东权益赤字5,575,498美元[140] - 假设2025年12月31日交易完成，预计股东权益总额为1320万美元[114] 公司运营 - 2021年3月30日注册成立，2024年6月24日更名[127] - 2025年9月2日被纳斯达克通知不符上市规则，12月12日恢复合规[111][114] - 2025年12月17日董事会批准修订章程，法定人数降至33.33%[44][115] 业务风险 - 公司持续经营能力存疑，预计未来有亏损和负现金流[148] - 远程医疗市场竞争激烈，预计未来加剧[149][150][151] - 软件和解决方案市场需求和利用率不确定[153][155] - 未来可能亏损，难以盈利和产生正现金流[156] - 经营业绩可能季度和年度波动[158][160][163] - 销售周期长且不可预测[162] - 医疗行业支出变化影响公司收入[164] - 业务存在医疗 malpractice风险[165] - 经济和政治变化影响解决方案需求[166][170] - 客户续约和购买服务情况影响收入[171] - 远程医疗业务依赖网络和合作关系[173][174] - 开发和发布新方案能力影响业务[177] - 技术支持服务质量影响客户关系和财务结果[178] - 难以吸引和留住高素质员工[180] - 依赖高级管理团队，人员流失有损害[182] - 管理层战略决策可能不利公司[183] - 收购可能有不利影响[184] - 管理增长能力影响业务[188] - 未来可能面临诉讼和索赔[194][195] - 税务机关可能要求补缴税款[197] - 需额外融资应对业务[198] - 违反医疗保健法律法规有后果[199]

发行情况 - 公司拟公开发行6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买221100个私募单位，若承销商超额配售选择权全部行使，则购买234600个私募单位，总计2211000美元[11][12] - 公开发行每单位价格为10美元，总发行额6000万美元，承销折扣和佣金每单位0.15美元，总计90万美元[34] 财务数据 - 2025年10月31日，实际营运资本（不足）为 - 179149美元，调整后为604218美元[179] - 2025年10月31日，实际总资产为162500美元，调整后为60683351美元[179] - 2025年10月31日，实际总负债为179149美元，调整后为79133美元[179] - 2025年10月31日，可能赎回的普通股价值实际为0美元，调整后为60000000美元[179] - 2025年10月31日，股东权益（赤字）实际为 - 16649美元，调整后为604218美元[179] 股份相关 - 公司发起人目前持有2957143股B类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为25000美元，约合每股0.008美元，最多385714股可能被没收[12] - 创始人股份为2957143股B类普通股，将在业务合并时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以确保B类股转换后占A类股总数30%[44][67] - 私人单位为221100个，行使超额配售权后最多234600个[45] - 代表股份为80000股A类普通股[45] - A.G.P.将获210000股A类普通股，行使超额配售权后最多241500股，每股10美元[44] 资金安排 - 公司将从此次发行和私募单元销售所得款项中，存入6000万美元至美国信托账户，若承销商全额行使超额配售权则为6900万美元，每单位10美元[30] - 假设年利率4.5%，信托账户预计每年赚取约270万美元利息，未完成初始业务合并前公司可使用的资金约70万美元[118] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将以约每股10美元赎回全部公众股份[31] - 初始业务合并需与目标企业进行，目标企业合计公允价值至少为签署最终协议时信托账户净资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[120] - 完成初始业务合并的公司需拥有目标企业50%或以上有表决权证券，或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[121] 监管与政策 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由中国境内公司占比，且主要业务活动在中国内地进行等需按规定进行备案[22] - 中国子公司需至少将10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[28] - 2022年12月29日，总统签署法案，将发行人被认定为委员会认定发行人后，委员会实施初始交易禁令的连续年数从三年减至两年[28] 其他 - 公司于2025年6月25日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[49] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，将遵守减少的上市公司报告要求[32] - 公司预计近期不会支付现金股息，可能保留所有可用资金和未来收益用于业务发展[29]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万股，发行价每股10美元，募集资金2亿美元[7] - 承销商有45天超额配售选择权，最多额外购买300万股[9] - 发售前普通股数量为575万，发售及私募后为2500万[113] - 发售及私募后认股权证数量为1500万，其中私募认股权证500万[113] 财务数据 - 本次发行前公司收入为1.92亿美元，总发行金额为2亿美元，承销折扣和佣金为800万美元[21] - 假设不同赎回率和超额配售情况，每股有形账面价值与发行价有不同差额[24] - 截至2025年9月30日，公司实际营运资金赤字为22.1736万美元，调整后为91.388万美元[186] 股份与权证 - 公司发起人承诺购买500万份私人认股权证，总价500万美元[12] - 8月18日，公司向发起人发行575万B类普通股，总价2.5万美元，每股0.004美元，最多75万股可能被没收[13] - B类普通股在初始业务组合完成时自动按1:1转换为A类普通股[13] - 认股权证行权价格为每股11.50美元，特定条件下行权价格将调整[118][119] 业务目标 - 公司是新成立的空白支票公司，计划专注金融服务行业业务合并机会[39][40] - 目标业务需具备成熟市场地位、良好财务状况、可扩展业务模式等条件[46] 团队与优势 - 公司管理团队拥有超百年金融相关领域集体经验[52] - 公司认为自身优势在于跨资产关注和发现市场间机会的能力[54] 业务合并规则 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长[76] - 首次业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[79] - 任何首次业务合并必须获得公司多数独立董事的批准[79] 股东权益 - 持有本次发售股份超过15%的股东，未经同意，赎回股份不得超过本次发售股份的15%[11] - 公众股东在完成首次业务合并时，可按信托账户每股约10美元的价格赎回全部或部分公众股份[151] 公司性质与豁免 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受报告要求豁免和披露义务减少[19] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[104]

股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，还有二次发行等情况[8] - 公司有权要求Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股，本次招股涉及700万股转售，剩余2300万美元未来单独注册[10] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[64] 股价与交易 - 2025年11月25日，公司普通股收盘价为3.51美元[13][99] - 公司普通股交易代码为“CYCU”，认股权证交易代码为“CYCUW”[13] 公司历史与架构 - 公司最初于2017年在特拉华州注册，多次更名[33] - 公司有两个一级全资子公司和三个间接全资二级子公司[34] 合作与业务动态 - 2025年7月2日，与AgileBlue合作[61] - 2025年7月10日，与国家县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系，成立全资子公司Cycurion Crypto, Inc. [62][63] - 2025年7月23日，参加国家县市卫生官员协会年会展示Cyber Shield解决方案[63] - 2025年8月7日，与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[64] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[75] - 2025年9月10日，宣布新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[76] 财务业绩 - 2024年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损为209.7013万美元，2025年前九个月净亏损为1856.0558万美元，2024年前九个月净利润为10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，约有2020万美元债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[128] - 2025年9月30日，净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，2024年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年为120万美元[130] 风险因素 - 公司融资存在不确定性，可能影响业务、财务状况和前景[135] - 若不能持续创新，可能影响收入和经营业绩[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 面临激烈网络安全行业竞争，价格和利润率下降趋势可能持续[143] 股票分割 - 2025年10月27日，进行1比30的反向股票分割，流通股从约86,533,435股减至约2,884,447股[12][82][192]

融资与发行 - 公司拟公开发行1250万单位证券，每单位售价10美元，募集资金1.25亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万单位证券以覆盖超额配售[10][42] - 公司发起人同意以每单位10美元价格，购买22.5万单位私募证券，总计225万美元[13] - 7月29日发起人支付2.5万美元获得359.375万股创始人股份，最高46.875万股或无偿返还[14] 资金安排 - 本次发行所得款项中的1.25亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[24] - 存入信托账户的款项包含375万美元（若超额配售选择权全部行使则最高达431.25万美元）的递延承销佣金及3%咨询费[100][164] - 发起人可向公司贷款最高25万美元用于发售费用，无利息、无担保，到期日为12月31日或发售完成日较早者[15] - 最高150万美元营运资金贷款可转换为私募单位，转换价格为每单位10美元[15] 业务目标与战略 - 公司是空白支票公司，拟与一个或多个企业进行初始业务合并，重点关注非洲机会[8] - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标企业完成初始业务合并[77] - 公司多管齐下的采购流程关键要素包括与市场领导者和公司的长期合作关系等[78] 非洲市场情况 - 预计到2050年，非洲将占全球人口的25%以上[52] - 预计到2030年，非洲城市人口将超7.5亿，家庭消费将达2.5万亿美元[52] - 非洲金融科技部门预计到2028年收入将达约500亿美元[65] 过往交易经验 - 公司管理团队成员曾参与FIGX Capital Acquisition Corp.和bleuacacia ltd.的SPAC交易，前者募资1.5065亿美元，后者募资2.76亿美元[84][85] 公司财务情况 - 截至2025年7月31日，公司实际营运资金赤字为9431美元，调整后为109.5669万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总资产为2.778万美元，调整后为1.26255769亿美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际总负债为2.2011万美元，调整后为766.01万美元[198] - 截至2025年7月31日，公司实际股东权益为5769美元，调整后为负640.4331万美元[198] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 初始业务合并需至少4575001股（占本次发售12500000股公众股的36.6%）投票赞成才能获批[163][176] - 若与关联企业进行初始业务合并，需获得独立投资银行或实体意见确保交易对价公平[91] 股份相关 - 创始人股份锁定期至首次业务合并完成后1年或满足特定股价条件[130] - 私募配售单位锁定期至首次业务合并完成后30天[131] - 创始人股份在首次业务合并完成时将自动按1:1转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[128] 其他 - 公司可在30年内享受开曼群岛政府的税收豁免承诺[145] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[148] - 公司将保持小型报告公司身份直至满足特定条件[149]

股权与融资 - 公司计划公开发售最高 10,885,725 股 A 类普通股[7] - 公司与 White Lion Capital LLC 签订普通股购买协议，可能获最高 5000 万美元总收益[8] - 公司将分三次向 White Lion 发行总价值最高 37.5 万美元的 A 类普通股作为部分对价[8] - 截至招股说明书日期，FAT Brands 持有 51,778,412 股 A 类普通股和 2,870,000 股 B 类普通股，占总投票权约 98.6%[51] - 6 月 4 日，FAT Brands 与公司债务股权交换，取消 3120 万美元负债，获 7,139,667 股 A 类普通股，每股 4.37 美元[65] - 出售股东最多可售 10,885,725 股 A 类普通股，公司预计用约 75%净收益偿还 Twin Securitization Notes 本金和应计利息[77] - 已注册可转售 A 类普通股数量为 10,885,725 股[91] 财务数据 - 2025 年 10 月 16 日，公司 A 类普通股在纳斯达克全球市场收盘价为 3.70 美元[11] - 2024 财年于 12 月 29 日结束，共 52 周；2023 财年于 12 月 31 日结束，共 53 周[26] - 截至 2025 年 9 月 28 日，双证券化票据未偿还本金约为 4.123 亿美元，季度本金和应计利息支付约为 1200 万美元[129] - 2024 财年公司向管理层支付约 220 万美元奖金，被多数债券持有人认为违反协议[134] 餐厅业务 - 截至 2025 年 6 月 29 日，新餐厅开发管道中有近 100 个已签约加盟单位，目标 75% - 80%为加盟餐厅[42] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Twin Peaks 有 115 家餐厅[43] - 截至 2025 年 6 月 29 日，Smokey Bones 有 53 家餐厅[47] 公司结构与治理 - 2025 年 1 月 24 日，公司完成重组，之后为 Twin Hospitality Group Inc.及其合并子公司[18] - 公司有 A 类和 B 类两种授权普通股，A 类每股 1 票，B 类每股 50 票且可转换为 A 类[12] - 公司三名董事同时担任 FAT Brands 董事，首席财务官和首席法务官也同时任职于 FAT Brands[57] - 公司董事会目前由五名成员组成，Andrew A. Wiederhorn 担任主席[180] - 董事会设立审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会，均由独立董事组成[191] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，将保留资金用于业务发展和偿还债务[111] - 公司将保持新兴成长公司身份至 2030 年 12 月 29 日、年总收入达 12.35 亿美元等情况最早发生时[115] 风险提示 - 投资公司 A 类普通股具有高度投机性和风险，受公司增长战略等多种因素影响[79] - 公司前瞻性陈述存在重大商业等风险，实际结果可能与陈述差异大[79] - 若证券或行业分析师不发布研究报告等，公司 A 类普通股市场价格和交易量可能下降[127] - 公司发行额外股权证券可能稀释股东所有权并影响 A 类普通股市场价格[118][119]

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As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 26, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 –––––––––––––––––––– FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 –––––––––––––––––––– Commercial Bancgroup, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) –––––––––––––––––––– | Tennessee 6022 | 62-1039469 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | ...