外贸优品购物季活动 - 2025山东省外贸优品购物季吸引了300余家外贸企业与1000余家采购商参与采购洽谈 [1] - 山东省通过政府搭台、平台赋能构建高效合作网络 助推外贸企业产品出口转内销 [1] - 商务部启动全国"外贸优品中华行"活动 已吸引超过9000家外贸企业和采购商参与 [3] 国内市场潜力 - 中国拥有14亿人口的超大规模市场 社会消费品零售总额近50万亿元 [3] - 国内市场是外贸企业应对外部冲击的最大底气和坚强后盾 [3] - 商务部将持续优化内外贸一体化政策环境 提升企业内外贸切换能力 [3] 企业案例研究 - 某陶瓷企业同时收到国内订单和美国客户订单 面临产能不足问题 [4] - 企业两个厂区的6条生产线全部开启 工人加班生产陶瓷产品 [6] - 中美关税政策变化促使美国客户要求快速发货原有库存商品 [6] 企业战略调整 - 该企业坚持海外订单不放弃的同时继续拓展国内市场 [8] - 针对内销市场特点 企业设计融入国风国潮元素的新产品 [8] - 企业四天内收到相当于一个月的订单量 紧急制定赶工计划 [9] - 企业坚信外贸内销"两条腿"走路的发展策略更稳健 [8]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提 [3] - 松发股份拟以全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换，并以发行股份方式购买恒力重工剩余50%股权，交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资及陈建华 [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 业绩补偿安排 - 交易对方承诺恒力重工2025-2027年累计扣非净利润不低于480亿元，若未达标将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4][5] - 针对标的资产中采用市场法评估的房产、土地使用权及车辆设置减值补偿机制，相关安排符合监管要求 [5][6] 审批与实施进展 - 交易已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号）及上交所审核通过 [11] - 标的资产恒力重工100%股权已完成工商变更登记，置出资产载体松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [12][13] - 新增股份完成登记，松发股份总股本增至8.62亿股 [14] 后续事项 - 需完成置出资产涉及的债权债务转移、员工安置及部分权属过户手续 [16] - 待募集配套资金发行及新增股份上市手续办理 [17] - 需根据过渡期损益审计结果执行协议约定 [17] 管理层变动与合规性 - 原董事兼总经理林培群辞职，其余标的公司董监高未发生变化 [15][20] - 交易实施过程无资金占用或违规担保情形，信息披露与实际执行无重大差异 [15][18]

担保情况概述 - 公司及子公司拟在2025年度为自身及全资子公司提供担保额度总计不超过人民币330,000万元，其中为资产负债率70%以下的担保对象提供不超过290,000万元，为资产负债率70%以上的担保对象提供不超过40,000万元 [1] - 担保对象包括重庆帝王、成都亚克力、欧神诺及其全资子公司广西欧神诺、景德镇欧神诺、欧神诺云商等 [1] - 本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效 [1] 担保进展情况 - 公司及子公司欧神诺与中国银行景德镇市分行签订《最高额保证合同》，为孙公司景德镇欧神诺提供连带责任保证 [2] - 景德镇欧神诺以自有土地和厂房作为抵押物与中国银行景德镇市分行签署《最高额抵押合同》 [2] 担保合同主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [2] - 保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年 [2] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及子公司对外担保总金额为278,650万元，占最近一期经审计净资产的170.88% [3] - 对外担保余额为124,642.11万元，占最近一期经审计净资产的76.43%，其中对合并报表内单位担保余额为121,655.16万元（占比74.60%），对外担保余额为2,986.95万元（占比1.83%） [3] - 公司不存在逾期或涉及诉讼的对外担保事项 [3]

公司概况 - 公司为云南浪鬼建水陶文化有限公司，由肖春魁于2014年5月注册成立，其本人担任董事长兼技术总监 [2] - 公司拥有13个专利，包括10个外观设计专利、2个发明专利和1个实用新型专利，并于2023年入选国家知识产权优势企业名录 [2] - 公司采用产、学、研、旅、销五项发力的工作模式，并建设名师工作站、校企共建产业学院以促进人才培养与技术研发 [11] 行业背景与地位 - 建水紫陶被誉为“中国四大名陶”之一，拥有超过二百多年的传承历史，行业具有深厚的历史底蕴和独特地域特色 [6] - 作为行业代表性传承人，公司负责人参与建水陶行业标准的制定工作，并负责国家级技能大师工作室等创新平台 [2] - 公司通过建设17亩生产加工基地，为行业培养设计制作人才并提供就业岗位，2024年累计组织技能培训超4000人次 [11] 产品与技术特色 - 公司以手捏仿生陶和柴烧技艺独树一帜，作品融合自然神韵，追求“天人合一”的艺术境界 [3][7] - 柴烧技艺成品率不足30%，采用裸烧方式，泥料选用建水五色土，成品一器一样，独具天然韵致 [8][9] - 产品研发方向转向生活陶艺，致力于艺术审美与实用功能一体化，使用原矿釉和草木灰釉保证天然健康 [12] 业务发展与创新 - 公司通过校企合作开展人才培养，2024年与红河学院紫陶学院联合开展职业技能认定，认定学员249人次 [11] - 利用旗下培训学校开展紫陶技艺、电商直播等职业技能提升培训，2024年累计开办38期，参与人数超2000人 [11] - 创新尝试涵盖从仿生器、柴烧到釉绘柴烧日用陶及商周题材，旨在探索建水紫陶的无限可能 [14]

公司动态 - 玉松汝瓷第二代掌门人李晓涓受聘担任河南财政金融学院副院长 杨伯坚教授颁发聘书 [1] - 聘任仪式上李晓涓以"宋风典雅 汝韵天青"为主题进行汝瓷艺术讲座 从历史沿革 审美高度 工艺创新等六大维度进行解读 [1] - 公司创始人孟玉松是中国工艺美术大师 国家级非物质文化遗产项目代表性传承人 企业历经数十年钻研成为当代汝瓷技艺传承杰出代表 [5] 工艺技术 - 团队攻克釉色稳定 控制烧制温度等技术难题 通过现代科技手段如光谱分析 3D建模与传统拉坯技艺结合 大幅提升艺术性与成品率 [4] - 在继承传统汝瓷烧制技艺基础上 进一步挖掘非遗技艺时代精神 在装饰手法 应用场景与文创产品研发中持续开展攻坚 [5] - 目前拥有由中国工艺美术大师 中国陶瓷艺术大师 高级工程师组成的专业人才梯队 具备完备生产设备 [5] 文化传承 - 提出"守正不守旧 创新不忘本"理念 强调传承不仅是技艺延续 更是文化基因激活 经典需承载传统意蕴又能对话当代审美 [4] - 计划联合更多学校 社区打造"汝瓷文化生态圈" 推动传统技艺走进现代生活 探索汝瓷学术化 生活化路径 [4] - 作品获得多项专利和奖项 被多家文博单位永久收藏 在业内具有很高知名度和美誉度 [5] 校企合作 - 学院表示将以此次合作为契机 构建传统文化育人新模式 将匠心智慧融入教育血脉 [4] - 李晓涓认为高校是文化传承沃土 此次受聘是校企深化合作重要标志 期待共同探索汝瓷发展路径 [4]

股东大会基本情况 - 广东松发陶瓷股份有限公司于2025年5月19日在广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室召开2024年年度股东大会 [1] - 会议由董事会召集 董事长卢堃主持会议 会议召集召开程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事 监事 董事会秘书出席本次会议 北京市康达律师事务所石志远律师 郭备律师列席会议 [1] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2][3] - 议案9为特别决议议案 已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 所有议案表决中 A股股东同意票数比例均超过99.66% 最高达到99.7669% [1][2] 表决具体情况 - 关于2025年度董事 监事及高级管理人员薪酬的议案获得79,059,448股同意 占99.7669% 19,100股反对占0.0241% 165,600股弃权占0.2090% [1][2] - 关于预计担保额度的议案获得79,058,448股同意占99.7656% 19,100股反对占0.0241% 166,600股弃权占0.2103% [2] - 关于利润分配预案的议案获得78,983,748股同意占99.6713% 27,500股反对占0.0347% 232,900股弃权占0.2940% [2] 法律意见 - 北京市康达律师事务所认为本次股东大会召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 律师认为会议召集人资格 出席会议人员资格合法有效 表决程序及表决结果合法有效 [3]

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]

外贸表现 - 一季度中国货物贸易进出口10.3万亿元人民币，同比增长1.3%，其中广东、江苏、浙江、上海、北京、山东、福建七地进出口额占全国总值四分之三 [1] - 一季度山东省对105个共建"一带一路"国家实现进出口增长，对其中89个国家进出口额实现两位数增长，前两个月山东进出口增量321.8亿元，增量规模居各省份首位 [1] - 前两个月山东省进出口同比增长6.9%，民营企业贡献85.6%的进出口增量，出口产品中境内自主品牌增长24.4%、高技术产品增长41% [4] 企业案例 - 中通客车出口至100多个国家和地区，凭借节能、安全、智能优势，近期出口智利895台纯电动客车并获第二批海外订单 [1] - 中强瓷业依靠产品耐用性进入欧美市场及海底捞供应链，年销售额3000万元 [3] - 奥德斯全地形车出口东南亚、欧洲、美洲，出口占销售额超七成，具备自主研发能力并参与国家标准制定 [3][4] - 潍柴动力向东南亚交付1500套自主研发"黄金动力总成"系统，打破日韩动力系统垄断 [6] - 金铂克智能康复器械出口欧洲，前3个月出口额创新高，近一年取得20多项专利并推出10余款新产品 [7] - 蓝帆医疗从医用手套转向多元化产品，面向欧洲、"一带一路"国家研发自主品牌，效果显著 [7] 产业与政策 - "山东制造"出海依托产业基础、产品竞争力及政策支持，2024年出台《关于拓展中间品贸易的工作方案》等政策 [3] - 一季度山东橡胶轮胎、纺织原料出口分别增长8.7%、39.1%，电动汽车、锂电池分别增长59.8%、5.3%，"新三样"成为新增长点 [6] - 山东推出72条措施支持跨境电商、"新三样"出口及应对红海危机，并计划组织360余场境外展会和50场国际采购活动 [7][8] 技术驱动 - 潍柴"灯塔工厂"实现每85秒下线一台柴油发动机，技术迭代助力突破海外市场 [6] - 奥德斯强调科技含量为国际竞争力核心，具备发动机自主研发能力 [3][4] - 金铂克通过科技创新逆势提升出口，专利与新产品推动订单增长 [7]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年4月29日、4月30日、5月6日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [2][3] - 公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，除已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息 [2][4] 重大资产重组进展 - 公司拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 2025年4月18日，上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [5] - 本次交易尚需中国证监会同意注册后方可实施，完成注册及时间存在不确定性 [6][12] 公司经营与财务数据 - 2024年公司总资产57,177.76万元，归属于上市公司股东的净资产151.30万元，营业收入27,481.43万元，净利润-7,664.24万元 [10] - 2025年一季度公司总资产55,702.57万元，归属于上市公司股东的净资产-1,935.56万元，营业收入5,746.06万元，净利润-2,086.86万元 [11] - 因2024年财务指标触及退市风险警示条件，公司股票自2025年4月29日起简称变更为"*ST松发" [10] 其他核查情况 - 公司近期生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 未发现需澄清的媒体报道或市场传闻，亦无其他未公开重大信息 [7] - 控股股东、实际控制人及董监高在异常波动期间未买卖公司股票 [8]

外贸企业转内销背景 - 美国滥施关税政策冲击中国外贸企业，促使企业转向国内市场[1] - 今年4月以来，各地各部门积极搭建外贸企业拓内销平台，在市场准入、渠道开拓、服务保障等方面加大帮助力度[1] - 国内各大电商平台在商务部指导下推出政策，帮助外贸产品开拓国内市场[12] 山东银凤股份有限公司案例 - 公司为山东临沂一家从事陶瓷制造60多年的外贸企业，年产值超过4亿元，是当地"陶瓷大王"[1] - 公司出口产品中40%销往美国市场，外部挑战导致价值上千万的货物积压仓库无法发出，同时窑炉生产线因需保持特定温度而不能停火，每日产生仓管费和人工费支出[5][7][8] - 面对挑战，公司决定开拓国内市场，重点转向在天猫、京东开设旗舰店[5] - 电商平台采销员在不到24小时内上门帮助企业搭建网店，选品后仅用3分钟即完成网店搭建[3][10] - 公司此前产品出口美国、英国、俄罗斯、德国等十多个国家，涵盖宾馆瓷和航空瓷等王牌产品，但国内消费者喜好与国外存在差异[14] 企业转型策略与挑战 - 公司组织专门电商团队，研究国内消费者喜好，设计更受欢迎的小尺寸餐盘，并推出"盘子盲盒"以满足多元需求[17] - 公司面临国内订单规格多、单量少的特点，需投入大量人力进行设计，设计方案和样品可能被客户驳回十几次[19] - 公司成立大师工作室培养高端人才队伍，开发AI设计图纸和RP（快速成型）等新技术应用，并投入新设备从几块钱的橡胶圈到几百万的自动喷墨打印机以满足国内市场需求[19] - 公司已与十多家电商平台签订协议，并与超过30家国内客户签订私人定制订单[21] 地方政府支持措施 - 临沂市目前有超过1200家外贸企业，当地政府通过打造"临沂商城"品牌、搭建商贸物流公共信息服务平台、提高电商人才培训补贴等十八项措施帮助企业打通新销售渠道[21] - 临沂市商务局正在组织当地最大商场设立外贸优品专区，并计划对接更多商场和超市[21]