关联交易概述 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票募集资金 总额不超过40,000万元人民币 发行价格6.74元/股 [1][2] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30% 豫光集团以现金全额认购 [2] - 交易构成关联交易 需经国资监管部门批准、上交所审核及证监会注册后方可实施 [1][2] 发行方案细节 - 发行定价基准日为董事会决议公告日 价格不低于前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [5][6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [5][6] - 认购股份数量不超过59,347,181股 认购金额上限40,000万元 若遇监管要求可能调减 [7] 关联方信息 - 豫光集团为国有控股企业 直接控股股东为济源资本运营集团 实际控制人为济源国资委 [2][3] - 豫光集团2024年总资产2,761,257.04万元 净资产616,207.58万元 净利润100,517.46万元 [4] - 2025年一季度总资产3,027,565.53万元 营业收入1,513,338.47万元 净利润24,869.49万元 [4] 协议核心条款 - 认购股份限售期为36个月 期间不得转让（同一实控人控制下转让除外） [8] - 协议生效需满足多项条件：双方内部批准、国资监管批准、交易所及证监会审核通过 [9] - 若因监管政策导致发行失败或调整 不视为违约 发行人无需承担违约责任 [10] 交易目的与影响 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款 以优化资产负债结构（当前资产负债率71.08%） [11][12] - 公司近三年营收复合增长率20.46% 业务扩张导致营运资金需求增加 [11] - 发行后控股股东持股比例上升 但实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件 [13]

发行方案核心内容 - 公司向特定对象豫光集团发行股票 豫光集团为唯一认购方[2] - 本次发行相关议案已通过董事会审议 包括向特定对象发行股票预案[2] - 公告文件在上海证券交易所网站披露 证券代码600531[2] 认购方承诺事项 - 认购方承诺使用自有或自筹资金 资金来源合法合规且不存在代持、结构化融资情形[2] - 认购股份不存在委托持股、信托持股或利益输送情形[2] - 承诺遵守36个月锁定期 期间不转让认购股份（同一实际控制人控制下转让除外）[2] 合规性保障 - 认购方承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 新增股份（如资本公积转增股本）同样适用锁定期限制[2] - 若监管规则变更将相应调整限售安排[2]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票 豫光集团目前持股比例为29.61% 发行后持股比例将超过30% [1] - 董事会已于2025年8月13日审议通过相关议案 包括向特定对象发行股票方案及豁免要约收购申请 [1] 要约收购豁免法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 投资者可通过股东大会批准豁免要约收购义务 条件包括三年股份锁定承诺及非关联股东表决通过 [2] - 豫光集团承诺认购股份自发行登记完成后36个月内不转让 符合豁免条款要求 [2] 后续程序安排 - 豁免要约收购议案尚需提交股东大会审议 待非关联股东批准后生效 [3] - 若监管机构对豁免条件或锁定期政策调整 将按最新监管要求执行 [3]

公司融资计划 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行股票融资 [1] - 本次发行预案已于2025年8月13日经第九届董事会第十九次会议审议通过 [1] - 相关文件已披露于上海证券交易所网站供投资者查阅 [1] 审批流程 - 本次发行尚需公司股东会审议通过 [1] - 需要获得国有资产监督管理部门审批 [1] - 需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1]

公司融资计划 - 公司通过向特定对象发行股票方式融资 发行对象为控股股东豫光集团 发行数量不超过约5935万股 上限未超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格确定为6.74元/股 拟募集资金总额不超过4亿元 [1] - 募集资金在扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [1] 公司治理程序 - 本次发行相关事项已于2025年8月13日经公司第九届董事会第十九次会议审议通过 [1]

融资方案 - 公司拟向特定对象河南豫光金铅集团有限责任公司发行股票 募集资金总额不超过4亿元 发行价格为6.74元/股 [1] - 本次发行构成关联交易 不构成重大资产重组 [1] 资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1] - 目的为优化资金结构 提高公司营运能力和市场竞争力 [1] 审批程序 - 本次发行尚需公司股东会审议通过 [1] - 需国有资产监督管理部门批准 [1] - 需上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施 [1]

财务表现 - 公司2025年半年度实现营业收入104亿1772万9810元 同比增长14[2] - 归属于上市公司股东的净利润为5亿8544万9810元 同比增长57[2]

财务表现 - 营业总收入104.12亿元 同比上涨14.89% [1] - 归母净利润5.85亿元 同比大幅增长57.83% [1] - 经营活动现金净流入10.89亿元 同比增长47.24% 实现连续两年上涨 [1] 盈利能力指标 - 毛利率12.19% 同比提升2.52个百分点 实现连续四年上涨 [3] - ROE达12.43% 同比增加3.14个百分点 [3] - 摊薄每股收益0.51元 同比大幅增长64.52% [3] 运营效率指标 - 总资产周转率1.13次 同比增长12.58% [3] - 存货周转率4.68次 同比提升19.34% [3] 资本结构 - 资产负债率47.77% 同比下降6.10个百分点 [3] - 前十大股东持股比例61.73% [3] - 股东户数4.10万户 [3]

股东会基本情况 - 公司于2025年8月12日在河南省济源市荆梁南街1号510会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司有表决权股份总数的10.1585% [1] - 会议由董事会召集、董事长赵金刚主持，程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案以95.8966%的同意比例获得通过 [1] - 反对票占比3.7976%，弃权票占比0.3058% [1] - 议案涉及为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [1] - 该议案经出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过 [1] 法律合规情况 - 律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程 [1] - 会议决议被认定为合法有效 [1] - 法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约104.12亿元，同比增长14.89% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约5.85亿元，同比增长57.83% [2] - 基本每股收益0.51元，同比增长64.52% [2]