交易概述与监管问询背景 - 豫园股份拟以9,179万元出售宁波星健资产管理有限公司100%股权 交易对方为宁波塑料有限公司 一家主营塑料贸易的企业 [1] - 该标的公司系豫园股份于2018年以9,769万元从控股股东关联方收购的资产 七年后折价出售且交易对方与养老地产无协同 引发上海证券交易所问询 [1] - 交易所问询函特别关注出售前豫园股份对标的公司实施的1.26亿元债转股操作 [1] 标的公司历史与经营状况 - 标的公司在2018年被注入上市公司时定位为“健康蜂巢”核心资产 旨在帮助公司快速布局康养地产 [1] - 收购后标的公司持续亏损 2025年前10个月净亏损达8,718万元 [1] - 公司解释项目遇冷原因为2022年后房地产市场下行叠加养老会籍销售遇冷 导致“散售回款难覆盖经营成本” [1] 交易定价与资本结构调整 - 通过实施1.26亿元债转股 标的公司在评估基准日的净资产由-3,673万元转为8,934万元 [1] - 公司承认 若未实施债转股操作 标的公司的股东权益评估价值约为-3,700万元 [1] - 评估报告披露 标的公司146名客户可能退还会籍 涉及金额约8,900万元 该笔潜在负债未计入本次交易作价 [1] 交易对方与支付安排 - 交易对方宁波塑料有限公司主营业务为塑料贸易 与养老地产无业务协同 监管要求说明是否存在未披露利益安排 [1] - 公司否认存在关联关系 称交易对方资金来源于自有及银行贷款 且已支付1.5亿元交易款 [1] - 公司未对交易对方的跨行业运营能力进行评估 [1] 交易目的与潜在风险 - 公司解释出售目的为“盘活存量资产” 并聚焦高增长主业 [1] - 对于8,900万元的潜在退会负债 公司称若退会发生在2025年11月20日财务结算日后 责任由交易对方承担 [1] - 公司未排除因潜在退会引发的纠纷风险 [1]

万物生·颐福园项目获得高品质住宅标识 - 万物生·颐福园在第十三批次“高品质住宅标识项目”评价中以总分第一的优异成绩脱颖而出，正式获授“高品质住宅标识（三星级运维标识）”[8] - 该标识标志着项目在规划、建设、运营与服务全链条达到行业顶尖水平，为其“中国式现代化社区居家养老新模式”的实践注入了国家级背书[8] 项目定位与核心目标 - 项目致力于打造成全国一流标准的高档社区，积极探索中国式现代化社区居家养老新模式[10] - 项目力求满足“全龄段、全周期”的社群居住需求，目标是“一套房解决全家的终身康养问题”，打造集居家、教育、就医、康养、养老等于一体的全国社区居家养老典范[10] 项目构建的“四链融合”生态圈 - 项目依托愉悦集团大健康产业链优势，整合“五院十中心N产品”资源，融合“建筑适老化”与“服务适老化”内容[8] - 项目构建了“党建链引领方向、产业链整合资源、服务链提升体验、人才链保障效能”的“四链融合”生态圈[8] - 项目旨在打造“一个目标、两个健康、三个环境、四个精品、五大福祉”的整体格局[8] “两个健康”服务体系 - **身体健康**：小区配套有滨州欣悦康复医院和庞大的医护、介护、陪护团队，秉承“医护介护陪身边，专职儿女伴床前”的服务理念，开展医疗保障、健康管理服务[12] - **心理健康**：成立滨州市社会心理服务中心和“滨州心语”基地，建设了心理健康“预防、筛检、治疗、康养”的闭环全流程服务体系，为业主提供全周期、全天候的心理健康服务[12] “三个环境”营造 - **生态环境**：社区依托18公里的黄河堤坝、3万亩龙江湿地、15.8平方公里的蒲河水系打造自然休闲空间，设计遵循“两季有果、三季有花、四季常绿”的康养花园理念，采用优质环保建材[14] - **生活环境**：社区所有空间及家居均满足无障碍适老化需求，2000米活动连廊串联所有楼宇会馆，设有15080个紧急报警按钮，室内配备中央空调、新风系统、SOS呼叫、无障碍扶手、全屋智能系统，实现急诊、物业、安防、健康管家、子女“一警五联”，打通社区和医院的地下通道以缩短救援时间，社区一楼设有超市、理发室和业主食堂等便利设施[14] - **人文环境**：社区成立万物生志愿者协会，包括近20个分会，定期举办丰富的社区志愿活动[14] “四个精品”打造 - **亲情物业精品**：按照一级物业服务标准，提供独立生活、协助生活、专业护理、记忆照护等300多项亲情物业服务，24小时响应，全面满足业主八大核心需求[16] - **医疗服务精品**：欣悦医院下设12个医疗科室、7个医技科室，拥有副主任职称以上专家名医20余位，与多家知名医疗机构建立快速转诊机制，是滨州首批“家庭性治疗病床”政策试点单位，可实现家庭病房医保报销，医疗团队提供终身上门健康诊疗服务[16] - **健康管理精品**：为业主配备万医生智能监测手表，建立健康管家团队，由专业医师、健康管理师进行“一对一”健康诊断和解读，建立健康档案，实现全生命周期陪伴式健康追踪[16] - **社区文化精品**：打造社区党群服务中心，建设成立颐乐学院，包含乒乓球室、台球室、阅览室、健身房、舞蹈室、书画室、练歌房、浴足屋、游泳馆等30多个实用型业主活动阵地[17] “五大福祉”价值主张 - **个人享福**：一套房解决全家终生康养问题，社区吃喝玩乐医康养居功能齐全[19] - **子女有福**：“一站式”健康管理服务提供360天、360度的贴心守护，让子女安心、放心、省心[19] - **亲朋共福**：项目功能可阶段性延伸服务于业主的直系亲属及特定亲友，提供短期居住与康养支持[19] - **社会造福**：项目被省民政厅授予全省首个“医康养居”示范社区，对改善周边群众康养条件、推进康养深度融合、提升百姓幸福生活指数具有重要意义[19] - **后代存福**：置业为后代积累可依法继承的优质资产，项目赋予的完全产权及可持续享有的高品质居住环境与社区资源，为子孙后代奠定长期居住福祉与财产性收益的基础[19]

公司融资与担保安排 - 中国天保集团拟为其全资附属公司怀来天保康养服务有限公司提供企业担保，担保最高金额为人民币8亿元 [1] - 担保旨在保证怀来康养根据其与中国建设银行怀来支行订立的融资协议妥为履行相关义务 [1] - 建设银行授出的贷款为长期贷款，将于2041年7月到期，利率为中国贷款市场报价利率减60个基点 [1] - 贷款的年度还款总额根据天保京北健康城的业务发展设定 [1] 资金用途与战略目的 - 订立融资协议及提供担保的目的，是为怀来康养的业务运营提供有利融资资源 [1] - 此举旨在强化怀来康养的现金流量管理 [1] - 融资最终服务于天保京北健康城的发展 [1]

行业概述 - 康养地产是以"健康"和"养老"为核心，融合房地产开发与健康养生、养老服务的复合型地产形态，强调从"居住功能"向"健康生活全周期服务"的延伸 [1] - 2022年行业市场规模达15510亿元，同比增长1.51%，但2024年降至13918亿元，同比减少5.89%，主要受存量房时代转型影响 [1][11] - 行业产品分为健康智慧居住社区、活跃长者社区等六大类型，物业形态包括住宅、商业、产业园等，盈利模式涵盖销售、运营、服务等多途径 [2][5] 发展历程 - 20世纪80年代以养老院、疗养院为主，21世纪后逐渐丰富为包含养生、康复、休闲等功能的综合业态 [6] - 2016年《国家康养旅游示范基地标准》和《"健康中国2030"规划纲要》推动行业规范化发展，康养度假旅游快速兴起 [6] - 当前行业进入融合共生阶段，与医疗、文化、体育等产业深度融合，并引入智能化技术向多元化、个性化方向发展 [7] 市场驱动因素 - 2024年中国65岁及以上人口达21969万人，占比15.60%，老龄化加剧催生庞大康养需求 [9] - 国民健康意识提升推动预防性健康消费，中青年群体对康养居住环境需求增长 [9] - 攀枝花等地区依托自然资源优势发展特色康养产业，形成运动、疗愈等多样化业态 [7] 竞争格局 - 保利发展、绿城中国、华润置地等百强房企积极布局，保利拥有全国近50个项目，建立"机构+社区+居家"三位一体养老体系 [13][15] - 头部企业项目特色鲜明：绿城中国打造PPP医养结合项目，招商蛇口开发认知症专属照护单元，万科推行CCRC社区模式 [15] - 2024年保利发展房地产销售收入2874亿元，占总营收92.20%，招商蛇口开发业务占比87.38%，显示传统房企加速转型 [16][19] 产品与模式创新 - 健康智慧社区以住宅销售为主，配套健康服务收益，医养机构则侧重运营收益和资本化退出 [5] - 项目设计趋向全龄友好型社区，如越秀地产"代际融合活动"、万科"幸福银行"积分体系等 [15][21] - 区位选择倾向城市近郊或卫星城，平衡自然生态与城市便利性 [21] 企业案例 - 保利发展打造"全域养老"模式，覆盖专业护理、认知症照护等业务线，2024年营收3117亿元 [15][16] - 招商蛇口形成九大代建产品业态，累计管理面积超2000万平方米，2024年营收1789亿元 [19] - 中国金茂与法国薇姿集团合作开发温泉医疗项目，探索产业联动型康养目的地 [15]