子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律规范[1] - 子公司定义为公司持股50%以上或通过协议实际控制的法人/非法人企业[1] - 管理范围涵盖治理结构、财务、经营、审计、绩效考核等维度[1] 治理结构要求 - 子公司须独立经营但接受公司监督，需完善股东会/董事会/监事会等治理架构[2] - 公司有权按持股比例委派董事、监事及高管，被委派人员需定期汇报经营情况[2][4] - 子公司董事会需执行股东决议、制定经营计划及财务方案[2] 财务管理规范 - 子公司需建立符合《企业会计准则》的财务制度并报公司审批[6] - 每月10日前提交营运报告/资产负债表等月报，季度次月15日前补充现金流量表[6] - 会计政策变更需经公司审批，内部交易科目需定期核对确保一致性[6] 经营决策机制 - 子公司经营计划需经章程规定程序审批，重大投资需制度化决策[8] - 对外投资、担保、资产处置等事项须提前报公司审批[8][9] - 禁止向关联方提供担保，违规经营将追责并赔偿损失[9] 审计监督体系 - 公司审计部可开展财务审计、内控审计等专项检查[10] - 子公司需配合审计并执行整改，例行检查侧重治理合规性[10] - 专项检查针对章程履行、债务担保等风险事项[10] 绩效考核制度 - 子公司需建立差异化考核与薪酬管理制度[11] - 年度考核覆盖高管层，公司可对财务人员单独考核[11] - 失职高管将面临处罚及赔偿责任[11] 制度适用范围 - 重大参股公司及有限合伙企业可参照执行[13] - 制度解释权归公司董事会，与法律冲突时以法规为准[13]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制指股东会选举董事时每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [3] - 实施细则适用于独立董事和非独立董事选举但不适用于职工代表董事 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [4] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时必须采用累积投票制 [4] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行 [4] 投票与当选规则 - 独立董事选举中股东票数=持股数×应选独立董事人数 [5] - 非独立董事选举中股东票数=持股数×应选非独立董事人数 [5] - 选票需注明持股数及分配票数超限或超人数则整轮投票无效 [6] - 董事当选需获票数超过出席股东所持表决权股份总数的50% [6] - 首轮未足额当选且符合三分之二董事会成员要求时可次轮补选或两个月内再开股东会 [6] 实施程序 - 董事会秘书需在投票前核对股东累计选票数 [6] - 大会主持人需明确解释累积投票规则及选票填写方法 [7] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7]

总则 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资，短期投资包括股票、债券、基金等持有不超过一年的投资，长期投资包括股权投资、债券投资等期限超过一年的投资 [1] - 对外投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，以增强竞争力和优化资源配置 [2] - 控股子公司的对外投资视同公司行为 [2] 审批权限 - 董事会审议标准包括：对外投资资产占公司总资产10%以上、相关营业收入或净利润占公司10%以上且绝对金额超1000万元或100万元、成交金额占市值10%以上等 [2] - 股东会审议标准为董事会标准的5倍，例如资产占比50%、营业收入或净利润占比50%且绝对金额超5000万元或500万元等 [3][4] - 证券投资、委托理财需董事会审议，达到股东会标准的需提交股东会，且不得授权董事个人或管理层审批 [4] 投资管理 - 短期投资由财务部编制计划，总经理审核后按权限审批；长期投资需财务部与业务部门联合评估，编制可行性研究报告后审批 [5] - 财务部负责资金管理、会计核算及月度报表，审计部定期审计并核对资产 [6][13] - 公司可向被投资公司派驻董事、监事及管理人员，维护公司利益并提交年度述职报告 [6] 投资转让与收回 - 投资处置权限与投资审批权限一致 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等；可转让的情形包括项目偏离经营方向、连续亏损、资金需求等 [8] - 转让价格需合理评估，财务部需审核相关文件并完成会计处理 [9][11] 监督检查 - 审计委员会、审计部、财务部需监督投资项目，发现问题及时报告董事会 [11] - 董事会需定期跟踪项目进展，对异常情况追责 [11] - 违规行为包括未审批投资、重大过失、恶意串通等，将追究责任直至刑事责任 [11] 附则 - 制度自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [13]