会议基本信息 - 公司将于2026年2月4日（星期三）召开2026年第一次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司董事会，召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议召开时间为2026年2月4日下午14:30 [3] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2026年2月4日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00 [3] - 网络投票通过深交所互联网投票系统进行的时间为2026年2月4日9:15-15:00 [3] - 本次会议的股权登记日为2026年1月28日（星期三） [4] 会议审议事项 - 会议审议事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过 [6] - 提案1为采用累积投票制选举独立董事，应选人数为1名 [7] - 公司将对中小投资者（除单独或合计持股5%以上股东及董监高外的其他股东）的表决票单独计票并披露 [7] - 所有提案均为普通决议事项，需经出席股东所持表决权过半数通过 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日收市时登记在册的公司全体普通股股东均有权出席 [4] - 股东可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [5] - 会议地点位于沈阳经济技术开发区沈西三东路55号公司办公楼会议室 [6] - 登记方式包括现场、信函或传真，不接受电话登记 [8] - 登记时间为2026年1月29日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:30 [8] - 登记地点为公司董事会办公室 [8] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票 [11] - 交易系统投票代码为“360698”，投票简称为“沈化投票” [11] - 对于非累积投票提案，表决意见为同意、反对或弃权 [12] - 对于累积投票提案（提案1），股东需填报投给候选人的选举票数 [12] - 股东所拥有的选举票数计算公式为：股东所代表的有表决权的股份总数 × 1（应选董事人数） [12] 其他相关事项 - 会议联系人为张茜，联系电话024-25553506，传真024-25553060 [9] - 联系电子信箱为000698@sinochem.com [10] - 股东参加本次会议的往返交通及食宿费用自理 [10] - 备查文件包括公司第十届董事会第十一次会议决议 [11]

核心观点 - 华设集团通过修改公司章程，将累积投票制的适用门槛提高至单一股东及其一致行动人持股达30%，此举在股东大会上以约81%的同意率获得通过，但引发了持股3.001%的股东杭州中易坤的强烈反对，认为该修改将削弱中小股东通过选举董事参与公司治理的机会 [2][5] 公司治理与章程修订争议 - 公司拟将《公司章程》第八十五条修改为：仅在单一股东及其一致行动人持股比例达到30%及以上时，选举两名及以上董事才实行累积投票制，未达到则不实行 [5] - 股东杭州中易坤认为，取消累积投票制将导致中小股东难以通过集中票数争取董事席位，从而影响其参与公司治理的“机会” [2] - 针对包含章程修订案在内的六项议案，杭州中易坤向全体股东征集投票权，提请投反对票，但最终所有议案均以约81%的同意率通过 [2][5] - 2026年第一次临时股东大会出席股东及代理人共588人，所持有表决权股份数占总数的40.86% [5] 董事会换届选举纷争 - 2025年12月，随着第五届董事会任期届满，股东杭州中易坤提交临时提案，提名黄擎洲为非独立董事候选人 [3][4] - 公司在股东大会前夕，以需进一步讨论为由，取消了董事会提名的《关于换届选举非独立董事的议案》，但杭州中易坤的提名议案仍作为临时提案提交审议 [4] - 杭州中易坤指出，公司将其提名议案单独递交审议，从而采用了对其不利的非累积投票制，导致该提名议案最终仅获得11.83%的同意率而被否决 [4] 公司股权结构与治理特点 - 公司股权结构高度分散，截至2025年三季度末，第一大股东（一名牛散）持股仅4.17%，前三大股东合计持股11.03%，前十大股东合计持股23.25% [6] - 公司员工（包括高管）持股比例较高，约占公司总股本的25%，大约有100多名员工持有公司股票 [6][8] - 公司目前处于无实际控制人状态，股权分散是改制时全体员工持股的历史结果 [6] - 2023年7月，公司13名原在职高管股东曾签署《一致行动协议》，以应对体系外个人股东增持（累计超2%）可能引发的实控权风险，该协议已于2024年1月风险解除后宣布解除 [7] 管理层与股东方的立场 - 公司管理层（新任董秘邓润飞）表示，非累积投票制是无大股东的上市公司的一种合理选择，符合国家规定和公司治理特点，旨在探索更利于企业发展的治理体系，实现股东、员工与企业的共赢 [2][8] - 股东杭州中易坤表态认可华设集团公司，但不认可管理层的作为，认为公司抗拒外部股东参与内部管理，并表示后续将继续与管理层沟通并慎重考虑下一步行动 [2][6][8]

公司治理争议 - 华设集团持股3.001%的股东杭州中易坤向全体股东征集投票权，提请对2026年第一次临时股东大会全部议案投反对票，核心争议指向《公司章程》修订案 [2] - 公司拟将累积投票制的适用条件修改为：单一股东及其一致行动人持股达30%方可启用，否则不实行累积投票制度 [2][5] - 股东杭州中易坤认为，章程修改将导致中小股东难以通过选举董事参与公司治理，而公司管理层则认为非累积投票制是无大股东上市公司的一种合理选择 [2] 董事会换届选举纷争 - 2025年12月，随着第五届董事会任期届满，股东杭州中易坤提交临时提案，增加选举黄擎洲为非独立董事的议案 [3] - 公司在股东大会前夕取消了董事会提名的换届选举非独立董事议案，但杭州中易坤的提案仍作为临时提案审议 [4] - 由于公司撤销原议案导致杭州中易坤的提名议案在非累积投票制下表决，该议案最终以11.83%的同意率被否决 [4] 临时股东大会结果 - 2026年第一次临时股东大会审议了包括修改公司章程在内的六项议案，后五项议案以章程修订通过为前置条件 [5] - 出席会议股东和代理人共588人，所持有表决权股份数占有表决权股份总数的40.86% [5] - 尽管反对票数大幅增加，但全部议案均以81%的同意率获得通过 [5] 公司股权结构 - 公司股权十分分散，截至2025年三季度末，第一大股东（牛散）持股仅为4.17%，前三大股东合计持股11.03%，前十大股东合计持股23.25% [6] - 公司员工（包括高管）持股比例约占公司总股本的25%，约100多名员工持有公司股票 [6][7] - 2023年7月，13名原在职高管股东曾签署《一致行动协议》，以应对外部个人股东增持（累计超2%）可能引发的实控权风险，该协议已于2024年1月解除 [7] 公司战略与股东沟通 - 公司处于转型发展期，战略明确为由传统的工程设计院向以规划设计为入口的创新型科技企业平台转型 [6] - 公司表示不排斥战略投资者，希望探索合理的治理体系以实现股东、员工与企业的共赢 [6][7] - 股东杭州中易坤表示后续将继续与管理层保持沟通，并慎重考虑下一步行动 [8]

事件概述 - 华设集团股东杭州中易坤管理咨询有限公司（持股3.001%）于2026年1月7日发布公告，拟向全体股东征集表决权，计划在公司2026年第一次临时股东大会上对所有议案投反对票，核心争议围绕《公司章程》中累积投票制适用条件的修改 [2] - 此次股东与公司之间的治理博弈，根源可追溯至2025年12月杭州中易坤董事提名未获通过的事件 [2] 股东背景与行动动机 - 杭州中易坤在2025年持续增持华设集团股份，持股比例从2025年6月30日的1.97%（1349.45万股）升至三季报的2.45%，并在2025年四季度末达到3.001% [3] - 该股东于2025年12月15日提交临时提案，提名董事候选人，但该提案在股东大会表决中仅获得11.83%的同意票，未能通过 [3] - 股东方表示，其行动源于看好公司发展，但认为当前华设集团股价处于破净状态，反映出市场对公司价值认可不足，希望通过参与治理促使公司更健康规范发展 [3] - 股东方指出，其提名提案未获通过的原因是公司取消了原有的换届选举议案，仅保留其提案单独表决，且采用了非累积投票制，若采用累积投票制其提案有机会通过 [3] 公司立场与回应 - 公司董事会解释，撤回原有非独立董事候选人议案并拒绝杭州中易坤提名的原因在于，认为该股东是一家投资了多家施工、监理企业的投资公司，其推荐的候选人是一位传统土木工程从业者，可能对公司转型发展无助力，并可能影响新一届董事会的专业能力结构 [3] - 公司董事会表示，章程修订并未剥夺股东权利，持股1%以上的股东仍有提名权和提案权，修订案交由广大股东投票决定是公平的体现，并强调公司对股东临时提案给予了积极配合 [4] - 公司董事兼董事会秘书解释，华设集团是一家国有改制企业，初始为全体员工持股，股权十分分散，上市十年后随着部分老员工退休，股权进一步分散 [5] - 公司认为，累积投票制是在存在大股东的前提下保护中小股东权益的措施，基于公司目前分散的股权结构，若在30%以下持股场景保留累积投票制，反而可能导致董事会选举混乱，难以形成有效治理 [5] 核心争议：公司章程修订 - 华设集团拟于2026年1月15日召开临时股东大会，审议包括《关于修改<公司章程>及其附件的议案》在内的六项议案，后五项议案需以章程修订议案通过为前提 [4] - 拟修订内容为：将《公司章程》第八十五条中“股东会选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制”修改为“股东会在选举两名及以上董事时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，实行累积投票制度；若未达到30%，不实行累积投票制度。” [4] - 股东方杭州中易坤认为，此次修改将导致中小股东后续难以通过选举董事参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [4] - 有法律专业人士指出，监管对股权分散公司在30%以下持股场景是否适用累积投票制不干预，核心是为了平衡“治理公平”与“决策效率”，若章程修订经股东大会三分之二以上赞成票通过，则代表主流股东意见 [5] 事件最新进展 - 股东方杭州中易坤征集投票权的起止时间为2026年1月7日至1月12日 [2] - 股东方表示，在公告发布后的近两日，已陆续收到一些中小股东的电话，明确表示支持并愿意委托投票权，目前仍在沟通细节 [6] - 有法律专业人士指出，持股3%的股东具备法定征集投票权资格，但成功关键在于是否有证券服务机构支持便捷授权（如线上操作），传统纸质授权存在流程复杂、参与度低、真实性难核实等问题，授权能否获得认可存在不确定性 [5]

核心事件概述 - 华设集团持股3.001%的股东杭州中易坤管理咨询有限公司，计划向全体股东公开征集表决权，旨在反对公司拟于2026年1月15日临时股东大会审议的全部议案，核心争议为公司章程中关于累积投票制适用条件的修订 [1] - 此次股东与公司之间的治理博弈，根源可追溯至2025年12月杭州中易坤董事提名未获通过的事件 [2] 股东背景与行动动机 - 杭州中易坤自2025年6月至四季度持续增持华设集团股份，持股比例从1.97%（1349.45万股）升至2.45%，最终达到3.001% [3] - 该股东表示看好公司发展，但认为公司股价处于破净状态，反映市场价值认可不足，希望通过提名董事为公司发展建言献策，促使公司更健康规范发展 [3] - 股东认为公司管理层对其参与公司治理比较抗拒 [3] 董事提名争议详情 - 2025年12月15日，杭州中易坤向董事会提交临时提案，要求选举黄擎洲为非独立董事，但该提案在股东大会上仅获得11.83%的同意票，未获通过 [3] - 股东方认为提案失败的原因是公司取消了原有的换届选举议案，仅保留其提名提案单独表决，并采用了非累积投票制，若采用累积投票制其提案有机会通过 [3] - 公司方解释称，董事会应由不同专业人士组成，经了解杭州中易坤为投资多家施工、监理企业的投资公司，其推荐的候选人为传统土木工程从业者，判断其对公司转型发展无助力，可能影响新一届董事会专业能力结构，因此谨慎撤回了原有推荐议案 [3] 公司章程修订的核心分歧 - 华设集团拟将《公司章程》第八十五条修改为：选举两名及以上董事时，仅当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上才实行累积投票制，未达到30%则不实行 [4] - 股东杭州中易坤认为，此修改将导致中小股东难以通过选举董事参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [4] - 公司董事会秘书反驳称，修订并未剥夺股东权利，1%以上股东仍有提名权和提案权，交由广大股东投票决定是公平体现，公司对股东临时提案均给予了积极配合 [4] 公司股权结构与治理观点 - 华设集团是一家国有改制企业，初始为全体员工持股，股权十分分散，上市十年后随着部分老员工退休，股权进一步分散 [6] - 公司方认为，累积投票制是在存在大股东的前提下保护中小股东权益的措施，基于公司现有的分散股权结构，若在30%以下持股场景保留累积投票制，反而会造成董事会选举混乱，难以形成有效治理 [6] - 法律专业人士指出，华设集团前三大股东合计持股仅约11%，监管对股权分散公司在30%以下持股场景是否适用累积投票制不干预，核心是为平衡“治理公平”与“决策效率”，若章程修订获股东大会三分之二以上赞成票通过，则代表主流股东意见 [5] 事件最新进展 - 表决权征集时间为2026年1月7日至1月12日 [2] - 股东方表示，公告发布后已陆续收到一些中小股东电话，明确表示支持并愿意委托投票权，目前仍在沟通细节 [6] - 法律专业人士指出，持股3%的股东具备法定征集资格，但成功关键在于是否有证券服务机构支持便捷授权，传统纸质授权流程复杂、参与度低、真实性难核实，授权能否获得认可存在不确定性 [5]

可转债转股情况 - 华设转债自2024年1月29日开始转股，截至2025年12月31日，累计转股金额为人民币135,000元，累计转股股数为15,451股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0023% [2] - 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币399,865,000元，占发行总量40,000万元的比例为99.9663% [2] - 在2025年第四季度（10月1日至12月31日），没有发生转股，转股金额为0元，转股数量为0股 [2][7] 可转债发行与条款 - 公司于2023年7月21日向不特定对象发行可转换公司债券400万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币40,000万元，债券期限6年 [3] - 可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [3] - 该可转债于2023年8月15日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华设转债”，债券代码“113674” [4] - 可转债初始转股价格为8.86元/股，后因公司实施2023年度权益分派，于2024年7月5日调整为8.55元/股；因实施2024年度权益分派，于2025年6月18日进一步调整为8.45元/股 [5] - 本次可转债的转股起止日期为2024年1月29日至2029年7月20日 [6] 股东征集投票权事件 - 公司股东杭州中易坤管理咨询有限公司（持有公司3.001%的股份）作为征集人，就公司拟于2026年1月15日召开的2026年第一次临时股东会审议的议案，向全体股东公开征集投票权，征集时间为2026年1月7日至1月12日 [8][9][10][20] - 征集人对临时股东会待审议的全部六项议案均持反对意见，并呼吁其他股东投反对票 [11][12] - 待审议的议案包括：议案1《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》，以及议案2至6关于选举杨卫东、胡安兵、姚宇、侯力纲、徐一岗为公司第六届董事会非独立董事的议案 [12] 征集投票权的主要理由 - 征集人认为，议案1的核心修订内容是将累积投票制的适用条件修改为“只有在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时”才适用，这不利于保护中小股东权益 [15] - 征集人指出，累积投票制是保障中小股东参与公司治理的核心制度，该修改将导致中小股东后续难以通过选举董事的方式参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [15] - 征集人表示，当前公司股价已处于破净状态，反映市场对公司价值认可不足，而公司治理中缺乏足够的外部独立视角与多元声音，中小股东代表进入董事会能带来更广泛的市场视野，提升治理透明度与公信力，从而增强投资者信心并改善股价表现 [14] - 由于议案2至6以议案1的通过为前提，征集人反对这种捆绑安排，并决定公开征集投票权，联合其他股东对全部六项议案投反对票 [15] 临时股东会基本情况 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年1月15日10点00分召开，会议地点为南京市秦淮区紫云大道9号公司E3会议室 [16][18] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，股权登记日为2026年1月6日 [16][17]

关联交易情况 - 关联交易方与公司受同一实际控制人控制，符合企业会计准则规定的关联方定义 [1] - 前期同类关联交易执行情况良好，交易方生产经营正常，具备履约能力，未发生违约情形 [1] - 日常关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，在自愿平等协商基础上参考可比市场价格定价，定价公允合理 [2] - 关联交易符合公司经营发展需要，有利于正常生产经营活动开展及资源合理配置，不存在损害公司及其他股东利益的情形 [3] 2026年第一次临时股东会安排 - 股东会由公司董事会召集，将于2026年1月16日14点30分在北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室召开 [6][7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [6] - 网络投票时间为2026年1月16日，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [7] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上海证券交易所相关规定执行 [8] 股东会议案与投票规则 - 会议审议议案的相关公告已于2026年1月1日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站 [10] - 议案1和议案2将对中小投资者单独计票，议案1涉及关联股东回避表决 [10] - 应回避表决的关联股东为中国生物技术股份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司 [9] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交，同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [11][12] - 会议将采用累积投票制选举董事和独立董事，股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选人数 [17] 会议登记与出席信息 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可通过书面委托代理人出席表决 [13] - 现场会议登记日期为2026年1月13日至14日，登记地点为北京市朝阳区双桥路乙2号院1号办公楼1层 [14] - 出席会议股东的食宿及交通费用自理 [15] - 联系方式为董事会办公室，电话010-65439720，邮箱ttswdb@sinopharm.com [14] 董事候选人信息 - 董事候选人梁红军先生，1974年生，现任中国生物技术股份有限公司党委书记、董事长及公司党委书记 [15] - 梁红军先生具有高级会计师职称，曾历任中国医药集团总公司、国药集团财务有限公司、中国医药投资有限公司等重要职务 [15] - 截至目前，梁红军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒 [15]

会议基本信息 - 公司将于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司董事会，召集程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] 会议时间与股权登记 - 现场会议开始时间为2025年12月24日下午2:30 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 [2] - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年12月24日9:15-15:00 [2] - 本次会议的股权登记日为2025年12月16日 [4] 会议出席对象 - 出席对象包括截至2025年12月16日交易结束后登记在册的全体股东 [4] - 公司董事和高级管理人员将出席会议 [5] - 公司聘请的律师将出席会议 [6] 会议审议事项 - 会议将审议一项选举非独立董事的议案（议案1） [7] - 议案1采用累积投票制进行表决，应选非独立董事1人 [8] - 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数 [8] - 议案详细内容已于2025年12月6日披露于指定网站 [9] 会议登记安排 - 法人股东及个人股东需持指定证件办理登记手续 [10] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 [11] - 登记时间为2025年12月17日至12月23日9:00-17:30，以及12月24日9:00-12:00 [11] - 登记地点为广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 [12] - 出席会议需携带相关证件原件 [13] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票 [14][21] - 网络投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票” [22] - 对于累积投票提案，股东需填报投给候选人的选举票数 [23] - 通过交易系统投票时间为2025年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 [25] - 通过互联网投票系统投票时间为2025年12月24日9:15-15:00 [25] 投票规则 - 同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [3][15] - 网络投票包含交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种 [15] 会议其他信息 - 现场会议地点为公司总部会议室 [7] - 会议预计半天，与会人员食宿及交通费自理 [17] - 会议联系方式为电话(0755)26688322，邮箱secretariat@cmhk.com，联系人张海彬、罗希 [16]

公司治理与董事会换届 - 公司将于2025年12月17日召开2025年第四次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [1] - 本次股东会核心审议事项为选举公司第九届董事会董事及独立董事，相关议案已由第八届董事会第四十八次会议于2025年12月1日全票审议通过 [3][17][21] - 董事选举将采用累积投票制，股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选董事人数，投票可集中或分散投给候选人 [14][15][16] 新任董事候选人提名 - 公司直接控制人中国纸业投资有限公司提名刘岩、刘立新、吴翀岚为第九届董事会董事候选人 [22] - 控股股东泰格林纸集团股份有限公司提名付晓萍、胡海峰、杨艳为第九届董事会独立董事候选人 [24] - 所有董事及独立董事候选人均经董事会提名委员会审查，被认为具备任职资格且无不良记录，独立董事候选人资格已获上海证券交易所审核无异议 [23][25][26] 候选人背景与关联关系 - 董事候选人刘岩现任中国纸业党委委员、副总经理及公司党委书记、董事长，刘立新现任公司董事、总经理，吴翀岚现任中国纸业运营管理部总经理 [22][31][32][33] - 三位独立董事候选人付晓萍、胡海峰、杨艳分别现任融和电卡（北京）科技有限公司首席执行官、北京师范大学金融系主任、湖南大学工商管理学院教授 [34][35] - 截至公告日，所有董事及独立董事候选人均未持有公司股票，除已披露的职务关联外，与公司其他董事、高管、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系 [23][26]

公司治理变动 - 公司将于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东会，主要审议增补董事事项 [2][3][4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月8日 [4][5] - 公司董事会于2025年11月26日审议通过增补李楠和张志昆为董事候选人，并聘任魏绍鹏为总经理、张妙平为副总经理 [18][20][21][32][35][36] - 原董事长郑景昌、董事陈平和陈建东、总经理陈平因工作变动辞职，辞职后多数不再于公司及控股子公司担任职务 [26][27][28] 重大诉讼事项 - 公司作为原告，就与重庆博建建筑规划设计有限公司的保证合同纠纷向法院提起诉讼，涉案总金额为6958.95万元，其中包含借款本金3939.60万元及利息 [43][44][45] - 诉讼源于2019年合作设立的重庆天仁项目公司，因对方股东未履行出资义务，公司提供了股东借款并设定了股权质押担保 [48][49] - 除本次诉讼外，公司及控股子公司近十二个月内另有102起小额诉讼仲裁，涉案总金额2.25亿元，占公司2024年末经审计归母净资产的4.32% [50]