收购条款调整 - 调整收购上海新积域信息技术服务有限公司条款以保障上市公司利益并降低交易风险 [1] - 转让方承诺2025年至2028年标的公司合并净利润合计不低于6100万元较原5500万元提高600万元 [1] - 转让方支付履约保证金从1000万元提升至2000万元并取消超出净利润承诺的业绩奖励内容 [1] 行业背景与标的公司 - 电商外包行业规模持续增长2023-2025年上半年我国企业承接业务流程外包执行额分别为1722亿元1858亿元和9023亿元同比增长178%79%和257% [1] - 中国业务流程外包服务市场规模预计从2022年35162亿元增长至2026年56352亿元 [1] - 标的公司新积域主要从事客服和电商外包业务2024年和2025年1-5月前五大客户营业收入占比分别为4980%和5114%客户结构稳定 [2] - 新积域在轻资产模式下凭借优质客户资源人力资源调配能力及服务模式创新具备核心竞争力 [2] 收购动机与整合管理 - 跨界收购可响应政府号召利用梅州当地政策支持带动就业并开拓新市场提升上市公司盈利能力 [2] - 公司已完成对新积域新董事会组建及核心人员任命将在管理层安排客户管理员工聘用财务管理及内部控制等方面采取措施 [2] - 收购预计产生商誉约7600万元公司提示商誉减值风险 [3] - 调整后业绩承诺综合考虑市场推广客户拓展订单情况及毛利率净利率预测具有可实现性 [3] 交易保障与后续关注 - 交易对方资金状况良好上市公司制定督促支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [3] - 收购条款调整显示公司对保障交易安全和提升上市公司价值的重视后续整合效果值得市场关注 [3]

收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]