公司法律与监管事件 - 公司及实际控制人潘峰因单位行贿罪被判罚 公司被判处罚金150万元 实际控制人潘峰被判处有期徒刑一年九个月并处罚金150万元 判决已生效[3] - 相关调查始于2024年6月 潘峰因涉嫌职务犯罪被立案调查和实施留置 并于次月卸任董事长兼总经理职务 2025年6月公司因涉嫌单位行贿罪被立案调查[4] - 公司因前述事项影响 导致一个已中标并备货、金额约15793万元的项目无法实际承接 2024年末为此项目存货计提资产减值损失4382.26万元[4] - 公司收到天津证监局行政监管措施 涉及2022年9月至2025年3月通过职工个人银行卡代收付款项、签订不真实业务合同、个别委外研发合同提前支付款项等内控缺陷 时任董事长潘峰、时任财务总监徐本友等被出具警示函[5] - 前财务总监徐本友曾因利用捷强装备收购事项的内幕消息进行股票交易被天津证监局罚款50万元 交易最终亏损2867元[5] 公司财务与经营业绩 - 公司自2022年起持续亏损 2022年至2024年营业收入分别为2.40亿元、2.93亿元、1.38亿元 归属净利润分别为-0.17亿元、-0.68亿元、-2.78亿元[7] - 公司预计2025年归属净利润为-1.2亿元至-0.9亿元 预计扣非归属净利润为-1.3亿元至-1亿元[8] - 2025年业绩预计调减 原因包括最终客户调整历史合同价格导致收入调减 以及某合同项下应收账款因涉及欺诈诉讼回收不确定而计提信用减值[9] - 公司上市次年（2021年）归属净利润同比下跌69.03%至3099.48万元 2022年由盈转亏[6] 公司并购与商誉减值 - 公司于2021年收购上海仁机63%股权 交易对价1.85亿元 形成商誉1.36亿元 该子公司商誉占2024年末公司商誉账面原值2.14亿元的比例超63%[10] - 上海仁机业绩承诺期为2021至2023年 承诺税后净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元 实际完成率分别为107.27%、76.90%、47.05% 仅首年达标[10] - 2023年及2024年公司对上海仁机分别计提商誉减值准备1962.64万元、8968.38万元 合计10931.02万元（约1.09亿元） 商誉减值准备计提比例已达80%[10] - 公司于2025年10月完成收购山东碳寻51%股权 转让价款4690万元 标的公司截至2025年5月31日净资产账面价值为586.32万元 收购溢价率约为1468.44%[11] - 山东碳寻主要产品包括高纯单壁碳纳米管粉末等 应用于新能源、电子等领域 交易对方承诺其2025年至2027年累计目标净利润达到5500万元 且任一年度净利润不为负[12][13] 股东减持 - 公司原董事乔顺昌于2023年1月辞职后多次减持 通过多次集中竞价交易合计减持约364.8万股 套现总额约1.92亿元[15][16] - 乔顺昌最新持股数为88.6952万股 持股比例为0.8947%[16]

交易终止 - 依依股份于2026年2月10日公告，审议通过终止发行股份及支付现金购买杭州高爷家100%股权并募集配套资金的事项，并与交易对方签署终止协议 [1] - 交易终止的原因为标的公司杭州高爷家2025年经营情况与交易筹划初期的预期发生了一定变化 [2] - 双方最终未能就估值等核心商业条款达成一致，依依股份基于审慎性考虑决定终止交易 [2] 交易背景与战略意图 - 依依股份主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中宠物及个人卫生护理用品收入占比超过九成 [1] - 公司原计划通过收购杭州高爷家100%股权，首次进入宠物食品市场，意图实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，并进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位 [1] - 杭州高爷家聚焦高品质宠物卫生用品与食品，旗下拥有猫砂品牌“许翠花”和猫粮品牌“高爷家” [3] 标的公司经营表现 - 杭州高爷家2023年营收为3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅为1% [6] - 2024年公司营收增长至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [6] - 2025年“双十一”期间，“高爷家”与“许翠花”线上销售额同比增长超120%，其中天猫平台增长120%、京东平台增长60%、拼多多平台增长50%、抖音平台增长40% [3] - “许翠花”成为天猫“双十一”首个销售额破亿的宠物用品品牌，并在多个类目榜单位列第一 [5] 行业竞争与盈利挑战 - “许翠花”猫砂主打高端植物猫砂，以木薯淀粉为主要原料，“双十一”促销价约为每公斤10元，处于国内猫砂价格最高区间 [5] - 尽管产品定价高、销量增长快，但杭州高爷家的净利率水平较低，显示高价格并未带来高毛利 [6] - 2025年“双十一”期间，猫砂行业价格战加剧，商家普遍推出“次卡”式销售模式以锁定客户与销量 [6] - “许翠花”推出了“24包猫砂6期卡”、“40包猫砂10期卡”等玩法，但该模式面临让利更多、履约成本更高以及长期价格锁定与成本波动的矛盾 [6] - 依依股份在终止交易原因中特别指出，标的公司在2025年“双十一”对猫砂销售模式进行了调整，这可能是影响其经营预期的关键因素之一 [2][6]

依依股份终止收购杭州高爷家 - 依依股份于2026年2月10日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买杭州高爷家100%股权并募集配套资金的交易，并与交易对方签署了终止协议 [2] - 公司原计划通过收购首次进入宠物食品市场，意图覆盖犬、猫两大宠物群体，以巩固其在宠物卫生领域的龙头地位 [3] - 终止交易的核心原因是标的公司杭州高爷家2025年的经营情况与交易筹划初期的预期发生了变化，双方未能就估值等核心商业条款达成一致 [3] 杭州高爷家经营与财务表现 - 杭州高爷家旗下拥有猫砂品牌“许翠花”和猫粮品牌“高爷家” [4] - 2025年“双十一”期间，公司线上销售额同比增长超120%，其中天猫平台增长120%、京东平台增长60%、拼多多平台增长50%、抖音平台增长40% [4] - “许翠花”品牌成为天猫“双十一”首个销售额破亿的宠物用品品牌，并在多个类目榜单位列第一 [6] - 2023年公司营收为3.02亿元，净利润308.37万元，净利率仅为1% [6] - 2024年公司营收增长至4.6亿元，净利润1829.68万元，净利率提升至4% [6] - 尽管“许翠花”猫砂定位高端，促销价约10元/公斤，处于国内价格区间高位，但公司并未因此获得高毛利 [6] 宠物用品行业竞争态势 - 2025年“双十一”期间，猫砂行业价格战加剧，商家普遍推出“次卡”式销售模式（如“一次购买、分批兑换、履约送货”）以锁定客户和提升销量 [6] - “许翠花”品牌推出了“24包猫砂6期卡”、“40包猫砂10期卡”等促销玩法 [6] - 这种“次卡”模式可能导致商家让利更多、履约成本更高，并面临长期价格锁定与成本波动的矛盾 [7] - 依依股份在终止交易原因中特别指出，标的公司在2025年“双十一”对猫砂销售模式的调整是导致其经营情况与预期变化的原因之一 [3][7]

交易终止公告 - 依依股份于2026年2月10日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买杭州高爷家100%股权并募集配套资金的事项，并已签署相关终止协议 [1] 交易背景与目的 - 依依股份主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，相关收入占比超过九成 [2] - 公司计划通过收购杭州高爷家100%股权，首次进入宠物食品市场，意图实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，并巩固其在宠物卫生领域的龙头地位 [2] 交易终止原因 - 终止的核心原因是标的公司杭州高爷家2025年的经营情况与交易筹划初期的预期发生了改变 [2] - 具体变化包括：公司在2025年“双十一”期间对猫砂销售模式进行了调整，以及2025年下半年为推广猫粮新品进行了前期投入 [2] - 双方最终未能就估值等核心商业条款达成一致，基于审慎考虑，公司决定终止交易 [2] 标的公司业务与市场表现 - 杭州高爷家聚焦高品质宠物卫生用品与食品的研发、生产与销售，旗下拥有猫砂品牌“许翠花”和猫粮品牌“高爷家” [3] - 2025年“双十一”期间，“高爷家”与“许翠花”线上整体销售额同比增长超过120%，其中天猫平台增长120%、京东平台增长60%、拼多多平台增长50%、抖音平台增长40% [3] - “许翠花”品牌成为天猫“双十一”首个销售额破亿的宠物用品品牌，并在猫砂类目、宠物用品类目等多个榜单位列第一 [5] - “许翠花”主打高端的植物猫砂，以木薯淀粉为主要原料，其“双十一”促销价约为每公斤10元人民币，处于国内猫砂价格的最高区间 [5] 标的公司财务与盈利状况 - 杭州高爷家2023年营收为3.02亿元，净利润为308.37万元，净利率仅为1% [6] - 2024年公司营收增长至4.6亿元，净利润为1829.68万元，净利率提升至4% [6] - 尽管产品定位高端且销量增长显著，但公司并未获得高毛利 [6] 行业竞争与销售模式变化 - 2025年“双十一”期间，猫砂行业价格战加剧，商家纷纷推出“次卡”式销售模式 [6] - “次卡”模式指“一次购买、分批兑换、履约送货”，旨在通过锁定客户以换取销量，“许翠花”品牌推出了“24包猫砂6期卡”、“40包猫砂10期卡”等玩法 [6] - 这种新模式可能面临让利更多、履约成本更高，以及长期价格锁定与成本波动之间的矛盾等问题 [6] - 依依股份在终止交易原因中特别指出了标的公司2025年“双十一”对猫砂销售模式的调整 [2][6]

交易方案与核心目的 - 沙河股份拟以支付现金方式购买深业鹏基持有的晶华电子70%股权，交易价格为2.74亿元 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易，为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东或实际控制人变更 [1] - 交易完成后，晶华电子将成为沙河股份的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司旨在通过本次交易改变现有单一房地产业务的经营现状，切入智能显示等科技领域，实现业务战略转型，切入先进制造业赛道 [1][2] 标的公司（晶华电子）概况 - 晶华电子是工信部认证的国家级专精特新“小巨人”企业 [1] - 主营业务为物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产和销售 [1] - 下游客户包括大金、科勒、施耐德、格力等国内外知名企业 [1] - 该公司曾在2023年冲刺创业板IPO，后于2024年3月撤回材料并终止IPO [1] - 控股股东为深业鹏基（持股70%），间接控股股东为深圳控股，实际控制人为深圳市国资委 [1] 交易定价与评估 - 截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值为2.78亿元，评估值为3.91亿元，增值率为40.58% [2] - 70%股权对应的评估值为2.74亿元，本次收购为溢价收购 [2] 交易各方背景 - 沙河股份主要从事房地产开发与经营、现代服务型产业用房运营与管理 [1] - 沙河股份的大股东为深业沙河（集团）有限公司，实际控制人为深圳市国资委 [1] - 交易对手方深业鹏基为晶华电子控股股东，其实际控制人同样为深圳市国资委，本次交易为关联交易 [1] 交易预期影响 - 公司计划切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域 [2] - 本次交易有利于上市公司打开新的业务发展与业绩增长空间 [2]

智洋创新筹划重大资产重组 - 智洋创新于2026年2月4日发布停牌公告，正筹划收购深圳市灵明光子科技有限公司控制权，预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司控制权变更 [1] - 公司股票自2026年2月4日开市起停牌，预计停牌时长不超过5个交易日 [1] - 本次收购计划通过发行普通股、定向发行可转换公司债券、支付现金等多种方式结合推进，并计划募集配套资金，具体交易估值及细节尚未确定 [4] 收购方：智洋创新公司概况 - 智洋创新成立于2006年，于2021年4月8日登陆科创板，是国内专业的电力智能运维分析管理系统提供商 [5] - 公司核心业务聚焦电力、水利、轨道交通、新能源等领域，提供AI平台、大数据、数字孪生平台及工业大模型等人工智能解决方案 [5] - 截至停牌前，智洋创新股价报38.41元/股，市值约88.98亿元 [5] 收购标的：灵明光子公司概况 - 灵明光子由顶级海归博士团队创立于2018年5月，在深圳、杭州、德清、上海张江设有办公室，总人数超过100人，其中研发人员占比在80%以上，拥有10余位国际一流大学博士 [7] - 公司注册资本为307.28万元，主营混合集成电路、光电子器件及传感器等新型电子元器件的技术开发、生产、销售与技术服务 [4] - 灵明光子是国家级专精特新重点小巨人企业、国家高新技术企业，并曾获得中国创业创新大赛电子信息全国一等奖等众多奖项 [7] 灵明光子核心技术及产品 - 公司设计的单光子雪崩二极管是帮助现代电子设备实现3D感知的核心器件，产品广泛应用于汽车、智能手机、机器人、自动控制、人机交互、智慧家居等领域 [7] - 公司提供一系列SPAD dToF传感芯片产品，包括SiPM、3D堆叠dToF模组、有限点dToF传感器等，产品在精准度、能效比和测距范围上具有行业领先性 [7] - 公司专注于采用BSI 3D堆叠技术，将背照式传感芯片晶圆和数字逻辑电路晶圆进行混合键合，以实现优秀的性能和系统集成度，并提供以SPAD为基础的dToF系统解决方案 [8] 灵明光子市场合作与资质 - 汽车和消费电子领域的头部客户因认可灵明光子产品性能及量产交付实力，与其建立了紧密而长期的合作关系 [8] - 公司通过深耕国内外多个供应链体系，确保生产供应质量稳定，其产品质量符合ISO 9001、IATF16949、AEC-Q100和AEC-Q102等多个重量级体系标准 [8] - 目前，灵明光子正与激光雷达龙头速腾聚创陷入多起知识产权纠纷 [9]

重组交易方案 - 韩建河山拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，公司股票将于2月4日复牌 [1] - 上交所迅速发出重组问询函，要求公司对标的公司业绩大幅波动、现金对价支付安排、交易对方潜在利益安排及内幕信息管理等问题进行说明，并在10个交易日内书面回复 [1] 交易背景与动机 - 韩建河山主营业务为预应力钢筒混凝土管和混凝土外加剂，交易完成后将新增有机化学原料制造业务，旨在增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线 [2] - 公司谋求业务转型与近年来经营增长乏力有关，当前业务发展较为困难，行业发展前景不确定性强 [2] - 受水利建设景气周期下行、重要工程启动延后、新增及在手订单减少、原材料价格上涨等因素影响，公司经营业绩不佳 [3] - 公司此前从事的环保业务因钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素导致市场环境不利，已于2025年剥离 [3] - 财务数据显示，韩建河山2022年至2024年已连续三年亏损，并预计2025年度归母净利润为-1200万元至-800万元 [3] 标的公司情况 - 标的公司兴福新材为新三板公司，专注于芳香族产品研发、生产和销售，主要产品及服务为特种工程塑料聚醚醚酮中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务 [2] - 兴福新材业绩呈现大幅波动且整体下滑，2022年至2025年营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元 [4] 监管问询要点 - 上交所要求公司补充披露兴福新材收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，其市场份额、行业地位、竞争优劣势，以及近三年前五大客户情况，并说明其是否具备持续稳定的盈利能力 [4] - 截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元，上交所要求公司披露现金对价支付的具体安排，并说明若募集配套资金不达预期，结合公司货币资金及资产负债情况，相关支付安排对偿债能力和生产经营是否存在不利影响 [4][5] - 交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人合计控制标的公司52.51%股份，其他交易对方包含多家合伙企业，上交所要求说明除已披露关系外，陈旭辉与其他方是否存在关联关系、一致行动关系或其他潜在利益安排，并结合发行后持股情况说明是否可能影响上市公司控制权稳定性 [5] - 公司股票于1月21日停牌筹划交易，但停牌前一日（1月20日）股价涨停，上交所要求公司披露收购具体过程、重要时间节点及知悉人员范围，并全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [5]

交易方案概述 - 韩建河山拟通过发行股份及支付现金方式收购辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易价格尚未最终确定[1] - 标的公司兴福新材主营业务为芳香族产品研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料聚醚醚酮中间体、农药及医药中间体等[1] - 公司表示，此次重组旨在增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，以应对当前主营业务的困难[1][10] 标的公司财务状况 - 标的公司兴福新材营业收入呈现逐年下滑趋势，2022年至2025年分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元[4] - 标的公司归母净利润波动剧烈，2022年至2025年分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，业绩整体下滑较大[4] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，且交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排[4] 上市公司财务状况与交易安排 - 截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元，资金状况紧张[5][6] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费[6] - 交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署一致行动协议，三人直接或间接控制标的公司52.51%的股份[6] - 韩建河山已连续多年亏损，2022年至2024年归母净利润分别亏损3.56亿元、3.08亿元、2.31亿元[8][9] - 公司预计2025年归母净利润将继续亏损800万元至1200万元，这意味着公司将面临净利润“四连亏”[9][10] 监管关注与风险质疑 - 上海证券交易所火速下发问询函，对此次重组提出多方面质疑[1] - 监管要求公司补充披露标的公司收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，及其与同行业公司的差异[4] - 监管要求说明若募集配套资金不达预期，现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营的潜在影响[6] - 监管关注到公司股票在停牌前一日（1月20日）出现涨停，要求公司全面自查并核实是否存在内幕信息提前泄露的情况[6][7] - 监管要求补充披露标的公司的市场份额、行业地位、竞争优劣势，以及近三年前五大客户的基本情况，以评估客户集中度等风险[4] 上市公司经营困境与重组动机 - 公司主营业务受水利建设景气周期下行、重要工程启动延后、新增订单减少、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳[10] - 公司此前从事的环保业务因钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素，出现亏损及商誉减值，已于2025年剥离该业务[10] - 公司明确表示当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强，需要寻求新的收入增长点[11]

核心事件概述 - 宜通世纪（SZ300310）于2016年以10亿元对价收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（倍泰健康）100%股权，旨在跨界智慧医疗领域 [3][10] - 倍泰健康破产程序已终结，宜通世纪作为债权人仅获得约83万元的破产财产分配，与10亿元收购价形成巨大反差 [1][2][9] - 公司表示，因已对相关债权全额计提减值，本次破产事项不会对财务状况造成新的不利影响 [3][11] 收购与财务影响 - 2016年收购时，倍泰健康净资产为1.73亿元，交易形成超过8亿元的商誉 [3][10] - 从2018年倍泰健康“爆雷”开始，公司因标的业绩崩盘计提了巨额商誉减值 [1][8] - 截至2025年半年度报告期末，倍泰健康尚欠公司委托贷款本金4405.61万元及相应利息未归还 [6][13] - 2025年，公司预计归母净利润为800万元至1200万元，同比扭亏为盈 [7][14] 法律诉讼与后续追偿 - 公司称在收购倍泰健康过程中遭遇原法定代表人方炎林的合同诈骗，并于2022年6月提起诉讼，请求撤销收购协议并要求赔偿 [4][12] - 该诉讼案一审被驳回，后经上诉，于2025年11月初由广东省高级人民法院裁定发回重审，目前尚未开庭审理 [4][5][12][13] - 根据生效判决，追缴方炎林犯罪所得及退赔总额以7.7亿元为限，但因被执行人负债累累且质押了股票，补偿款尚未收回，存在无法收回风险 [6][13] - 此前，倍泰健康曾被判偿还公司1.2亿元委托贷款本金及利息，但截至2022年2月，经法院强制执行后公司仅收到53.2万元执行款 [6][13]

国防部回应部分国家军工企业营销视频 - 瑞典、英国、美国、日本等国的军工企业和机构发布了所谓“击沉”中国海军舰艇的动画视频[1] - 网友认为相关企业将中国武器装备作为推销自身武器的“许愿单”[1] - 国防部发言人指出瑞典军工企业已撤下相关视频，并建议其他有关方也应做正确的事[1] - 国防部发言人对此类行为评论为“自嗨式”，并回应“You wish”[1]