并购市场整体趋势 - 并购市场预计未来一年将呈现总量增长、结构优化的特征，并向产业整合纵深发展、跨界并购提质增效、估值体系多元化演进 [1] - 并购业务的机遇主要来自政策红利与产业升级的共振 [1][7] - “并购六条”实施以来，全市场新增重大资产重组交易超过200单 [2] 并购交易驱动因素与活跃主体 - 当前A股并购交易主要驱动因素包括战略转型切入新赛道、产业链延伸强化核心竞争力、培育第二增长曲线拓展盈利增长点 [2] - 中小型市值企业（市值20亿至120亿元）表现尤为活跃，因其既有扩张需求又具备灵活决策机制 [2] - 按证监会二级行业统计，计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司的重大资产重组数量居于首位 [2] 受青睐资产特征与估值考量 - 最受买方青睐的资产行业属性为高技术装备、半导体、新能源等先进制造业 [3] - 交易规模以低于10亿元的中小型并购为主，适配中小企业资金实力并降低整合难度 [3] - 买方更关注成长性与估值匹配度，对拥有核心技术的标的给予合理溢价，而非单纯追求低估值 [3] - 评估未盈利资产需聚焦技术壁垒、商业化潜力和里程碑进展三大核心要素 [3] 跨界并购的挑战与风控策略 - 跨界并购核心障碍包括行业认知断层、估值逻辑错位、整合能力短板 [4] - 风险传导呈现前端撮合难、后端整合险的特点，撮合阶段卡点在于价值判断分歧，整合阶段风险在于文化冲突与技术落地不及预期 [4] - 有效风控策略包括第三方专业力量深度介入审查、产业协同前置验证试点合作、灵活运用多种支付方式与分阶段付款加业绩对赌等条款 [4] 估值倒挂与交易结构创新 - 一级市场估值倒挂现象呈现结构性缓解，但科技领域因研发投入高、成长预期强，估值倒挂仍局部存在 [5] - 弥合估值差距需政策工具与市场化机制协同发力，例如分期支付与业绩对赌组合应用 [5] - 思瑞浦收购创芯微案例中，对不同类型投资者设定差异化估值，结合可转债支付工具，平衡各方诉求 [5] 投行业务机遇与能力建设 - 项目筛选难度加大需穿透式理解新技术，交易撮合复杂度提升需平衡多方利益，整合效果不确定性高 [7] - 投行并购业务机会集中在高端制造进口替代、绿色经济产业链整合、数字经济数据资产并购、生物医药技术平台并购四个领域 [8] - 招商证券着力以综合金融服务推动业务，深化投行、投资、投研协同，运用AI重塑数智化服务能力，并聚焦数智科技、绿色科技、生命科技三大赛道 [7] - 随着市场持续向好，私募基金参与上市公司并购的积极性将显著提升 [8]

核心业务表现与演变 - 公司上市之初核心业务为液压传动及控制系统，2020年该业务营收2.42亿元，占总营收90.62% [1][2] - 上市后核心业务营收急剧下滑，2021年营收同比下跌72.86%至6603万元，2024年该业务营收跌至负值-6343万元 [1][2] - 目前公司营收主要依赖2021年收购的核辐射监测设备业务，2024年该业务营收1.23亿元，占比近九成 [2] “唯一供应商”地位的市场验证 - 公司在招股说明书中强调其为新一代核化生洗消装备液压动力系统的“唯一供应商” [1][2] - 但核心业务营收的持续大幅下滑表明其“唯一供应商”的稳定变现能力未得到市场验证 [3] 管理层及公司面临的法律风险 - 公司前董事长兼总经理潘峰因涉嫌职务犯罪于2024年6月被立案调查和实施留置，2025年6月因涉嫌单位行贿罪被刑事拘留 [4] - 公司自身也因涉嫌单位行贿犯罪收到监察委员会的起诉材料，被立案调查 [5] 法律事件对经营的具体影响 - 受行贿案影响，公司2022年3月中标的金额1.58亿元项目无法实际承接 [1][6] - 2024年末公司对该项目存货计提资产减值损失4382.26万元 [1][6] 跨界并购与新业务拓展 - 为构筑新业绩增长点，公司于2025年9月以4690万元现金收购山东碳寻新材料有限公司51%股权，交易于2025年10月完成交割 [7] - 标的公司山东碳寻主要从事纳米级碳材料研发、生产及销售，2024年营收1765.27万元、净利润85.79万元，2025年1-5月营收6410.03万元、净利润612万元 [7] - 收购协议设定业绩目标，要求标的公司2025年至2027年三年净利润累计达到5500万元 [7] 并购交易的估值与潜在风险 - 此次收购溢价率极高，标的公司净资产账面值586.32万元，评估值1.03亿元，评估增值9713.68万元，增值率达1656.72% [8] - 公司坦言收购存在跨界风险、市场不确定性、整合风险及商誉减值风险等多种不确定性 [8] 公司整体财务状况 - 公司整体业绩承压，2024年归母净利润亏损2.78亿元，2025年前三季度亏损2319万元 [7] - 收购山东碳寻预计将改善业绩，但难以在短期内帮助公司实现盈亏平衡 [7]

今年5月8日，青岛啤酒首次披露收购即墨黄酒计划，拟以6.65亿元收购其全部股权，旨在拓展非啤酒业务，推 动"啤酒+黄酒"跨界融合。根据公告，交易需在120日内满足交割条件，但截至10月26日，相关条件未达成。 股权冻结成为交易终止的关键因素。公开信息显示，自2025年9月以来，即墨黄酒累计超1亿元股权被法院冻结， 涉及股东新华锦集团及山东鲁锦集团。其中，最新一笔冻结发生于10月10日，福田区法院冻结即墨黄酒1575万元 股权，冻结期至2028年。这些冻结多与金融借款合同及财产保全相关，涉及私募基金及供应商纠纷。 10月26日，青岛啤酒股份有限公司发布公告，宣布终止收购山东即墨黄酒厂有限公司100%股权，原因为《股权转 让协议》约定的交割先决条件未能满足。公司表示无需承担任何违约责任，这一价值6.65亿元的跨界并购计划正 式搁浅。 资金问题进一步加剧交易不确定性，青岛证监局8月25日对新华锦集团出具《行政监管措施决定书》，指出其非经 营性占用上市公司资金余额达4.06亿元，责令六个月内归还。截至10月17日，资金仍未清偿。若未按期解决，新 华锦集团旗下上市公司股票可能面临风险警示。 即墨黄酒始建于1949年，1 ...

交易终止核心事件 - 青岛啤酒发布公告，正式终止收购即墨黄酒100%股权的交易 [1] - 交易终止的原因为《股权转让协议》中约定的交割先决条件未能得到满足 [1][3] 交易终止的潜在原因 - 即墨黄酒的股权自今年9月起被接连冻结，累计冻结股权约1.27亿元 [3] - 股权冻结与即墨黄酒的大股东新华锦集团有限公司出现严重资金问题有关 [3] - 新华锦集团及其关联方非经营性占用上市公司ST新华锦的资金余额高达4.06亿元，并被监管责令限期归还 [4] 交易失败对相关方的影响 - 交易终止使ST新华锦通过出售资产解决资金占用问题以实现“保壳”的计划受挫 [4] - 若新华锦集团未能在明年6月前归还占用资金，ST新华锦将面临被终止上市的风险 [4] - 青岛啤酒希望通过此次收购丰富产品线、拓宽渠道，并与啤酒业务形成季节性互补的多元化布局未能实现 [5][6] 交易标的分析与行业对比 - 青岛啤酒原计划以6.65亿元收购即墨黄酒100%股权 [5] - 以该对价计算，即墨黄酒的收购市盈率（PE）为21.8倍，市净率（PB）为3.27倍 [5] - 即墨黄酒的市净率（3.27倍）高于行业龙头古越龙山（2.1倍）和会稽山（1.8倍） [5] - 2024年即墨黄酒主营收入1.66亿元，归母净利润3047万元，净利率为18.31%，高于古越龙山（10.11%）和会稽山（12.11%） [5] - 即墨黄酒是北派黄酒的代表品牌，在山东及青岛地区有市场号召力 [6]

文章核心观点 - 证监会“并购六条”实施一周年，显著提升了并购重组市场活跃度，尤其推动了跨界并购交易升温 [1] - 西南证券作为以并购业务为特色的券商，成功完成“并购六条”后首单跨界并购项目，并分享了其业务打法与行业见解 [1][5] - 跨界并购面临标的资产掌控难、整合能力证明难、供需预期错配及后续整合风险等核心难点 [6][7] - 监管层有望进一步优化审核效率与包容度，为并购市场持续注入新动能 [12][13] 并购市场整体表现与新变化 - 市场参与热情明显提振，今年前8个月全市场披露并购重组定增预案数量达77家，同比涨幅接近5倍，交易金额也大幅增长 [4] - 半导体、AI算力、机器人等科技属性突出的热点领域重组收购方案频次显著增加 [4] - 支付工具呈现多元化趋势，定向可转债、并购贷款、并购基金等工具单独或组合使用增多，缓解了企业现金压力 [4] 跨界并购的实践案例与难点 - 西南证券完成的标志性项目为松发股份重大资产重组，交易规模超80亿元，配套募集资金40亿元，创下近年来民营企业重组规模新纪录 [5] - 项目从启动到注册生效仅用时7个月，是“并购六条”后第一家披露方案并完成注册的跨界并购项目 [5] - 跨界并购核心难点在于对标的资产的掌控难度大，行业规则、技术体系、商业模式差异显著 [6] - 撮合难度主要源于供需预期错配，标的方倾向于参照IPO水平寻求高估值，而上市公司因不熟悉行业希望压低估值 [7] - 后续整合风险集中在企业文化冲突和业务协同不足，导致协同效应难以实现 [7] 优质标的甄别与风险控制策略 - 甄别优质标的主要考察三个维度：行业维度选择国家政策支持的战略性新兴行业；标的维度考察核心竞争力与财务指标；整合维度评估业务人员整合障碍与管理团队留任可能 [8] - 风险控制采取三项措施：分阶段多期支付交易对价；鼓励标的团队自愿延长股份锁定期；对核心人员设置任职年限要求并保留原管理团队以实现平稳过渡 [8] 证券公司并购业务能力要求与竞争策略 - 并购业务要求券商具备全链条服务能力、优质标的储备与专业谈判能力、以及强风控合规能力 [9] - 西南证券的差异化竞争策略包括：发挥本地执业优势，专项开拓重庆国企资本市场业务；以“产业整合并购”为核心服务战略性行业；内部协同兄弟部门挖掘客户需求；利用标杆项目的光环效应实现长效项目储备 [10][11] 并购市场未来展望与政策建议 - 未来市场环境利于并购交易，A股投资者情绪稳定，买卖双方估值预期趋于理性 [12] - 政策支持持续加码，国企改革注入优质资产需求旺盛，保壳类并购需求稳定增长 [12] - 建议进一步提升中小型产业整合项目及大市值公司并购小标的的审核速度，设立“快速审核通道” [12] - 建议在非关联交易中给予更多商业博弈空间，尊重交易双方的商业谈判结果，不过度干预估值或强制要求业绩对赌 [13] - 建议适当提高并购重组的容错度，在强化信披和打击欺诈的前提下，鼓励上市公司通过并购转型升级，并接受并购可能失败的后果 [13]

并购交易概述 - 英力股份拟以4.68亿元收购优特利77.94%股权，跨界进军锂电池领域[1] - 交易采用股份加现金组合支付方式，其中现金对价2.71亿元，股份对价1.96亿元，同时配套募资不超过1.96亿元[1] - 交易完成后，英力股份控股股东及实际控制人持股比例从48.04%降至45.11%，但控制权保持不变[1] 标的公司情况 - 标的公司优特利专注于笔记本电脑电池模组，2024年实现营收6.62亿元，净利润3882.1万元[1] - 以2025年5月31日为基准日，优特利股东全部权益评估值为6.03亿元，较账面值增值2.2亿元，增值率57.4%[1] 公司财务表现 - 英力股份2021年至2023年净利润持续下滑，2022年亏损2784.97万元，2023年亏损3501.33万元[2] - 公司2024年扭亏为盈，营业收入18.43亿元，归母净利润1026.77万元[2] - 2025年1-6月公司营业收入10.50亿元，同比增长39.62%，归母净利润627.73万元，同比增长23.06%，净利润率0.6%[2] 股东减持情况 - 股东舒城誉铭在2025年1月8日至4月8日期间计划减持不超过18.61万股[2] - 股东高新毅达已于2024年3月6日完成减持0.58%的股份[2] 并购战略意图 - 收购旨在实现业务协同，使英力股份从笔记本电脑结构件模组生产向电池模组领域延伸[1]

交易概述 - 福达合金拟以3.52亿元现金收购光达电子52.61%的股权，交易溢价2.71倍，交易对方包含15名股东 [2] - 交易完成后，光达电子成为福达合金的控股子公司 [2] - 交易性质从此前争议的"父买子"式关联交易，转变为"同一控制下的企业收购" [2][3][4] 交易性质与会计处理 - 因标的实控人调整为王达武、王中男父子，交易性质转为"同一控制下企业收购" [4] - 根据企业合并会计准则，此交易将不会形成商誉，规避了常规情况下可能产生的2.2亿元商誉 [4] 交易定价与估值 - 截至2025年6月30日评估基准日，光达电子股东全部权益账面价值为2.469亿元，收益法评估整体估值为6.7亿元，增值率171.38% [6] - 交易前，王达武家族直接或间接持有光达电子44.8%股份，交易中出售12.93%股份 [5] - 交易完成后，王达武家族直接或间接持有光达电子31.87%股份，连同上市公司持股，合计持股比例达84.48% [6] 业绩承诺与补偿安排 - 标的业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润分别不低于5218万元、6632万元、8467万元，累计不低于2亿元 [6] - 业绩补偿方仅为王中男及其控制的温州创达，补偿金额以两者交易对价总和7485万元为上限 [2][6][8] - 股权减值补偿金额同样以7485万元为上限 [8] 标的公司财务状况 - 光达电子2023年、2024年及2025年上半年的资产负债率分别为77.33%、72.2%、75.13% [9] - 2023年从关联方拆入9笔资金合计3678万元，2024年拆入5笔资金合计5100万元，显示资金紧张 [13] - 财务数据显示，标的公司2023年度净利润为1584万元，2024年度净利润为6072.73万元，2025年1-6月净利润为2652.71万元 [5] 战略动机与行业背景 - 福达合金主营电接触材料，此次跨界收购光伏银浆企业光达电子，旨在打造业绩第二增长曲线 [8][9] - 双方协同性体现在共性技术融合应对少银化趋势、利用规模效应降低采购成本、共享光伏客户资源 [9] - 当前光伏行业处于产能出清的深度调整期，行业景气度回落，企业面临竞争加剧和盈利承压挑战 [8]

公司股价表现 - 向日葵复牌后首日股价飙涨19.96%至5.95元/股 市值达76.59亿元[1][2] - 复牌次日再度20%涨停 成交额创2020年9月10日以来新高[2] - 复牌第三日继续20%涨停 成交量300.34万手 成交额24亿元 总市值升至110.31亿元[2] - 停牌前7个交易日累计上涨近30% 其中8月29日单日涨超15% 9月5日涨超11%[2] 重大资产重组方案 - 通过发行股份及支付现金收购兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权[1] - 交易完成后两家标的公司将成为上市公司全资子公司[1] - 同时募集配套资金支持交易实施[1] 标的公司业务构成 - 兮璞材料专注于高端半导体关键材料 产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体[2] - 产品应用于半导体制造的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节[2] - 贝得药业主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类药物研发制造[3] - 贝得药业主要收入来自原料药和制剂 其中克拉霉素原料药占主要部分[3] 公司战略转型历程 - 2010-2018年主营光伏业务 2019年收购贝得药业60%股权转型医药行业[3] - 2023年尝试重返光伏领域 2024年投资金属基陶瓷材料[3] - 本次交易旨在切入高端半导体材料领域 打造第二增长曲线[3] 行业跨界并购趋势 - 自2023年9月证监会发布"并购六条"后 A股涌现多起半导体跨界并购案例[4] - 金字火腿子公司拟以不超过3亿元取得中晟微电子不超过20%股权[4] - 开普云2023年8月拟收购南宁泰克100%股权切入存储产品业务[5] - 通业科技同期拟以不高于6.7亿元收购北京思凌科半导体100%股权[5] - 友阿股份拟收购深圳尚阳通科技100%股权切入功率半导体领域[5] 半导体行业前景 - 全球半导体行业处于上升阶段 新技术发展带动前驱体、特种气体等材料需求增长[5] - AI半导体市场2023-2027年复合增长率预计超40% 市场规模将达2900亿美元[5] - 2900亿美元规模将占全球半导体需求的35%[5] - 高端半导体材料领域具有技术创新活跃、市场需求增长快、附加值高等特点[5]

公司股价表现 - 向日葵在9月24日实现第三个20cm涨停 股价报收8.57元 市值达110.31亿元 [1][2] - 自4月9日年内低点以来 公司股价累计涨幅超过237% [2] - 市值时隔多年重回百亿上方 [1] 收购交易细节 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式购买贝得药业40%股权和兮璞材料100%股权 [3] - 发行股份购买资产价格为2.93元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 交易完成后公司将切入高端半导体材料领域 打造第二增长曲线 [3] 标的公司财务数据 - 兮璞材料2023年营收3854.18万元 净利润4.08万元 2024年营收9854.4万元 净利润1376.52万元 [4] - 截至2024年末 兮璞材料资产总额1.18亿元 [4] - 贝得药业100%股权评估值为5.92亿元 增值率92.13% [7] 标的公司业务特点 - 兮璞材料主要从事高端半导体材料研发制造和销售 核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体 [3] - 核心团队拥有超20年半导体行业经验及国际领先大厂管理背景 [3] - 产品已通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证并实现长期稳定批量供应 [3] 公司主营业务现状 - 现有主营位于医药领域 主要产出抗感染类、心血管类、消化系统类药物 [1][2] - 原料药和制剂构成收入主要部分 克拉霉素原料药占主要构成 [2] - 2024年营收3.3亿元 归母净利润782.73万元 同比下降2.38%和64.01% [2] - 2025年上半年营收1.44亿元 同比下降8.33% 归母净利润116.07万元 同比下降35.68% [2] 公司转型历史 - 最初置身光伏领域 2010年上市时营收23.29亿元 归母净利润2.513亿元 均为年度最高纪录 [6] - 2012年首次出现亏损 2018年归母净利润亏损11.25亿元 2019年再亏1.15亿元 [6] - 2019年剥离光伏业务 以3.55亿元现金收购贝得药业60%股权 [7] - 贝得药业2019-2021年累计业绩承诺完成率仅64.16% [7] - 2023年3月计划重拾光伏 投资TOPCon电池项目 首期预计总投资15亿元 [8] - 2024年2月终止TOPCon电池项目并注销项目公司 [8] - 2024年3月宣布投资金属基陶瓷业务 但未配备专业人员和技术储备 [8] - 2025年4月因产品未达技术指标终止金属基陶瓷项目 [9] 实控人背景 - 实控人吴建龙早年从事纺织、摩托车买卖、液化气贸易、房地产和超市等多个行业 [11] - 2004年创办向日葵 2010年带领公司上市 [12] - 2013年至2015年期间大量减持公司股份 [12][13] - 2018年至2019年股价低迷期间进行增持 [13] - 现任董事长吴少钦具有光大证券投行和私募工作经历 [13]

并购重组市场活跃度提升 - 自2024年9月24日"并购六条"发布以来 披露并购重组事项公司数量达2800余家 涉及事件超4760单 均创近3年新高 [1][2] - 重大资产重组披露达230单 有力支持上市公司产业整合 [2] 支付与审核效率优化 - 现金支付占比下降至88.54% 组合支付方式（股权+现金/可转换债券等）占比大幅超越过去2年水平 [3] - 并购重组完成周期缩短至平均约2个月 重大资产重组完成天数同步大幅缩减 [3] 新质生产力领域并购扩张 - 新一代信息技术、生物技术、新能源领域并购事件数量同比大幅增长 重大资产重组事件数量同比增加两倍多 [4] - 传统行业跨界并购意愿提升 如狮头股份拟6.5亿元收购机器视觉企业利珀科技97.44%股权 [4] 国企并购参与度提高 - 国有企业作为竞买方参与并购事件占比超30% 其中地方国企占比近23% 同比提升2个百分点 [5] 交易估值与规模上升 - 重大资产重组平均交易价值达34亿元（不含券商并购案） 同比提升近60% [7] - 交易标的平均市盈率超16倍 同比提升超30% 项目失败率降至2.8% [7] - 半导体行业标的平均增值率同比大幅增长 如春晖仪表评估增值率达148.23% [7]