交易概述 - 公司公布一项关联交易 将呼和浩特生产调度指挥中心物业服务项目以单一来源采购方式承包给关联方上海中电新能源置业发展有限公司 [1] - 服务期限为15个月 项目概算总金额为4092.9万元（含税） 最终价格以谈判结果为准 [1] - 该议案为关联交易议案 关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛在表决时回避 [1] 服务内容 - 委托关联方开展的服务涵盖五个方面共9项 包括保洁、客服、绿化、工程维修 [1] - 服务范围还包括餐饮、安全保卫、车辆驾驶 [1] - 同时包含强电及转机系统运维等服务 [1]

AI长期记忆作为产品护城河的潜力 - 当前大多数基于大模型的AI助手、客服和虚拟伴侣的交互仍停留在一次性对话层面，会话结束后信息被重置，这削弱了用户信任感和黏性，难以支撑持续性关系[4] - 长期记忆应被置于产品架构的核心设计层，而非作为事后补充的附属模块，其关键在于过滤值得保留的事件、持续更新记忆以及向用户开放管理入口[4] - 在产品功能极易被复制的竞争环境中，真正难以克隆的是“产品如何学习”，即利用记忆在持续交互中形成对用户更细致的理解，这被视为AI产品的“下一个护城河”[4] - AI产品的记忆结构可分为三层：短期记忆由上下文窗口承担，中期记忆依托向量数据库存储语义片段，长期记忆通过标签化和压缩归档保留用户历史与演化轨迹[4] - 随着交互累积，三层记忆的联动会强化系统对用户目标、语气和决策习惯的建模，形成“行为复利”，其产生的上下文沉淀难以通过简单复制迁移[4] AI长期记忆的不同产品路线 - 行业内正出现不同路线之争，有的公司强调记忆的“第二大脑”功能，也有公司从“个人助理”角度出发培养用户新产品使用习惯[1] - 当前围绕AI长期记忆已形成多种产品路线，在战略叙事上各有侧重，包括强调隐私安全、追求低成本高效、聚焦速度体验以及主张一体化整合等[5] - 不同厂商围绕“记什么”、“为谁记”以及“记多久”等角度做出路线选择，试图凭借不同的记忆“护城河”成为市场赢家[4]

收购条款调整 - 调整收购上海新积域信息技术服务有限公司条款以保障上市公司利益并降低交易风险 [1] - 转让方承诺2025年至2028年标的公司合并净利润合计不低于6100万元较原5500万元提高600万元 [1] - 转让方支付履约保证金从1000万元提升至2000万元并取消超出净利润承诺的业绩奖励内容 [1] 行业背景与标的公司 - 电商外包行业规模持续增长2023-2025年上半年我国企业承接业务流程外包执行额分别为1722亿元1858亿元和9023亿元同比增长178%79%和257% [1] - 中国业务流程外包服务市场规模预计从2022年35162亿元增长至2026年56352亿元 [1] - 标的公司新积域主要从事客服和电商外包业务2024年和2025年1-5月前五大客户营业收入占比分别为4980%和5114%客户结构稳定 [2] - 新积域在轻资产模式下凭借优质客户资源人力资源调配能力及服务模式创新具备核心竞争力 [2] 收购动机与整合管理 - 跨界收购可响应政府号召利用梅州当地政策支持带动就业并开拓新市场提升上市公司盈利能力 [2] - 公司已完成对新积域新董事会组建及核心人员任命将在管理层安排客户管理员工聘用财务管理及内部控制等方面采取措施 [2] - 收购预计产生商誉约7600万元公司提示商誉减值风险 [3] - 调整后业绩承诺综合考虑市场推广客户拓展订单情况及毛利率净利率预测具有可实现性 [3] 交易保障与后续关注 - 交易对方资金状况良好上市公司制定督促支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [3] - 收购条款调整显示公司对保障交易安全和提升上市公司价值的重视后续整合效果值得市场关注 [3]

公司业务发展 - 在运营商领域持续以"大客服、大调度、大采控"为主线推进业务 [1] - 积极推进运科创星云大模型在运营商细分场景的创新应用 [1] - 同步推进客服、运营调度、网络等智能体产品在业务场景落地 [1]

并购交易概况 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权，评估增值率达266.03% [2] - 标的公司新积域主营BPO业务，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等，提供客服、电商代运营等服务 [5] - 上交所对交易必要性、作价合理性、商誉风险等四方面发出问询函 [2] 标的公司财务表现 - 新积域2024年营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [5] - 公司为轻资产模式，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产 [5] - 2024年毛利率仅8.79%，显著低于同行京北方(21.43%)和财安金融(20.15%) [8][9] 业绩承诺与估值争议 - 交易设置业绩对赌：2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月收入承诺9000万元 [8] - 前次股权转让估值仅394万元（对应35%股权），本次估值1.63亿元引发监管对增值266%合理性质疑 [6] - 交易将形成7600万元商誉，上交所要求说明预测期收入及毛利率高于历史水平的原因 [6] 上市公司经营状况 - 梅雁吉祥2024年亏损8281.85万元，2025上半年预亏2700-3200万元，主因水电业务收入下降及地理信息业毛利下滑 [3][11] - 2023年因子公司广州国测业绩暴雷计提1.19亿元商誉减值 [12] - 水电业务为核心盈利来源，2024年营收2.24亿元（同比+26.51%），毛利率40.9% [12] 跨界布局战略 - 近年频繁跨界氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气发电等领域，但地理信息业务2024年营收下滑30.25%，毛利率降至5.41% [12][13] - 公司称BPO行业长期向好，但监管质疑跨界收购必要性及业务协同性 [5][9]

收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权实现控股 标的公司主营客服及电商外包业务 [1] - 交易后股权结构变更为梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% 原股东为夫妇关系且具有外企服务背景 [1] 标的公司财务与估值 - 2024年度营收1.71亿元、净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元、净利润492.21万元 [2] - 采用收益法评估股东权益价值1.63亿元 较账面净资产4459.41万元增值266.03% [2][3] - 总资产9789.65万元中流动资产占8740.88万元（含2909.91万元理财产品） 非流动资产1018.77万元主要为租赁物业 [2] 业务运营与行业特征 - 标的公司在全国拥有7大职场和18个服务驻点 坐席容量超3500席 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等180个订单 [3] - 2024年毛利率8.79%低于同业 预测2026-2030年毛利率将提升至12.24%-12.75% [3] - BPO行业呈现持续上升态势 数字中后台外包服务市场格局分散且需求广泛 [3][4] 业绩承诺与交易安排 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常损益占比限6% [3] - 超额业绩按超出部分的50%奖励 总额不超过交易总价20% [3] - 收入承诺要求2025年8-12月不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [3] 监管关注事项 - 上交所问询要求说明轻资产模式核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性 [5] - 要求解释评估值较2021年股权转让价394万元（35%股权）大幅增长的原因 [6] - 关注业绩奖励安排必要性及防范业绩提前兑现/期满下滑的有效措施 [6]

关于交易必要性及业务整合管理 - 新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性 [1] - 新积域注册资本1000万元，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 [1] - 需补充披露电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革 [1] - 需说明标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期 [1] - 需说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力及业务可持续性 [2] - 需说明上市公司跨界收购新积域的必要性及合理性 [2] - 需披露业务整合管理措施，包括管理层安排、客户管理、员工聘用、财务管理等 [2] 关于交易作价及商誉 - 收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日 [2] - 标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03% [2] - 最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元 [2] - 标的公司最近一次股权转让为2021年1月，35%股权作价394万元 [2] - 需补充披露收益法评估的主要参数预测依据及测算过程 [2] - 需说明市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因 [2] - 需说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需结合同行业可比交易案例说明本次估值是否合理、公允 [3] 关于业绩承诺及业绩奖励 - 标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5500万元 [3] - 2025年8-12月营业收入不低于9000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元 [3] - 标的公司2024年营业收入1.7亿元 [3] - 需说明业绩承诺的可实现性，包括市场推广、在手订单、毛利率及净利率预测 [3] - 需说明督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [4] - 需说明设置业绩奖励安排的必要性及合理性 [4] 关于标的公司关联交易及其他应收款 - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款 [4] - 应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元、应收实控人下属企业2万元 [4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有 [4] - 需补充披露关联其他应收款形成原因、利率情况及历史期资金往来 [4] - 需说明固定资产登记在股东名下的原因及合理性 [4] - 需说明标的公司是否与股东存在资产混同及独立性 [4]

核心观点 - AI Agent正从工具向系统进化，从提升效率转向交付效果，尤其在客服、销售等垂直领域已实现显著效能提升[2][3][6] - 瓴羊作为阿里旗下企业服务子公司，依托阿里生态资源率先推出可落地的客服与销售Agent产品，关键指标如处理时长缩短60%、转化率提升20%[2][14][17] - 企业服务市场正经历从SaaS到Agent的范式转移，Gartner预测2026年Agentic AI市场规模将超185亿美元[6][8] 行业趋势 - Agentic AI成为2025年应用主线，模型推理与记忆能力突破使AI具备自主解决问题能力，而非仅提供建议[3] - To B Agent因明确ROI和付费意愿更易商业化，当前重点覆盖客服、销售等劳动密集型场景[7][11] - 行业定制化需求催生Agent价值，中国ToB市场需高度适配行业特性，传统SaaS面临部署难、数据孤岛痛点[8][9][20] 瓴羊战略与产品 - 定位为多平台企业服务商，非仅服务阿里生态，已覆盖5万家企业客户含宝洁、星巴克等，年营收达数十亿级[4][9] - 首批Agent产品聚焦电商与汽车销售： - 客服Agent实现工单自动填充、流程自主编排，效率提升60%[2][14][15] - 汽车销售Agent通过线索清洗与策略优化，转化率提升20%，整体效率提升40%[16][17] - 采用DaaS（数据即服务）模式，将数据能力嵌入经营全链路而非单点提效[9][12] 技术落地与竞争优势 - 背靠阿里云、通义大模型等资源，构建"技术+行业know-how"壁垒，尤其在电商领域已积累深度场景理解[4][12][22] - 部署周期从传统客服培训1-2周缩短至3小时，应对突发需求能力显著增强[15] - 支持多云多平台适配，优先阿里生态但保持开放，如与钉钉、企业微信等集成[22] 市场影响 - Agent推动人力角色转型：客服从执行者升级为流程管理者，销售聚焦高价值环节[18][17] - 企业服务模式转向"为效果付费"，头部客户已主动探索Agent应用[9][19] - 行业渗透率将持续提升，未来企业部署Agent将如使用电脑般普遍[9][20]

公司经营情况 - 公司坚持以软件为核心的 AI+应用，融合前沿技术与多行业场景，今年行业景气度整体较好，公司加强市场开拓，业务经营发展稳健，努力实现全年经营目标，上半年具体经营数据待后续定期报告披露 [1][2] 业务发展情况 数字化应用业务 - 是公司基石业务，自 2000 年成立后深耕多行业领域，积累明显优势，在手订单保持增长，预计业务稳健发展 [3] 车用 BMS 业务 - 我国车用 BMS 形成三方并行市场格局，进入新阶段，公司作为第三方 BMS 厂有优势，业务稳健发展，深耕核心客户、推进新客户销售、开拓多场景应用，储能业务取得突破 [4] AI 应用业务 - AI+应用软件是发展战略方向，依托实验室结合优势研发科创星云大模型，在多行业场景落地应用 [5] 智能体产品业务 - 打造系列智能体产品并在多场景落地应用，如提升运营商装维支撑服务效率、提供客服全流程智能服务支撑，客服智能体跨行业应用 [6] 量子领域业务 - 公司参股投资量子科技企业，与产业链公司有软件业务合作，目前对业绩暂无重大影响 [7] 公司过往业绩及战略 - 过去因外部环境、行业周期等因素业绩亏损，但主要业务经营稳健，短期业绩波动不改变长期战略目标，公司积极抢抓人工智能机遇 [8]