收购交易概述 - 秦安股份通过全资子公司以88,462.64万元人民币收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，股权交割及工商变更已完成，亦高光电成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 被收购方亦高光电业务与财务表现 - 亦高光电是专注于高端真空镀膜的国家级高新技术企业及安徽省专精特新企业，主营触摸屏、镀膜导电玻璃等产品的研发、生产与销售 [3] - 核心产品包括超硬镀膜、AR（抗反射）镀膜，广泛应用于高端智能手机、智能穿戴设备及智能汽车车载显示系统 [3] - 2024年亦高光电实现营业收入22,257.73万元，净利润6,593.64万元；2025年1-5月实现营业收入6,634.25万元，净利润1,717.53万元 [3] 公司战略意图与业务布局 - 此次收购是公司落实“外延发展，拓新致远”战略的重要举措，旨在切入技术密集型的高端真空镀膜领域 [3] - 公司计划构建“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮驱动的业务新格局，打造未来发展的第二增长曲线 [3] - 此举意味着公司从传统汽车零部件赛道，向消费电子和智能汽车产业链上游高附加值环节进行战略性延伸 [3] 预期协同效应 - 亦高光电可借助秦安股份在汽车行业的客户资源与渠道，将其镀膜技术产品（如车载显示盖板镀膜）快速导入更广阔的汽车供应链体系 [4] - 秦安股份可依托亦高光电的技术优势，提升自身产品技术附加值，并为未来新材料应用进行技术储备，从而增强整体市场竞争力 [4]

核心交易概述 - 秦安股份以8.85亿元现金收购安徽亦高光电99%股权，标的公司专注于高端真空镀膜技术 [1][5] - 交易方案从最初的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，突变为纯现金收购 [2][7] - 交易引发市场对上市公司实控人可能通过安排变相减持的质疑 [1][4][5] 收购方背景与动机 - 秦安股份是一家主营汽车发动机核心零部件的制造商，客户包括长安福特、中国一汽等知名车企 [2][6] - 公司2024年归母净利润同比下降33.70%，主营业务增长乏力 [2][6] - 此次收购是公司上市以来的首次外延式收购，旨在打造“第二增长曲线” [2][6] 交易定价与结构 - 以2025年5月31日为评估基准日，亦高光电股东全部权益评估值约为9.59亿元，较账面价值增值约7.13亿元，增值率高达289.91% [2][7][8] - 交易各方最终协商确定标的公司99%股权的交易作价约为8.8亿元 [2][7] - 交易存在差异化定价：向控股股东徐州亦高及实控人饶亦然收购时，标的公司估值约为9.2亿元；向长业亿立等股东收购时，估值则降至约7.36亿元 [2][7] - 公司解释差异化定价是基于各股东的初始投资成本、投资时间、股东结构及是否承担业绩承诺等因素，是交易对方“自主独立判断及决策的结果” [2][7] 交易引发的财务影响与风险 - 交易完成后，上市公司将确认商誉金额5.78亿元，占2024年公司模拟合并净资产的19.66% [3][8] - 公司计划部分使用银行并购贷款，按使用贷款金额5亿元模拟测算，并购后模拟资产负债率为32.2% [3][8] - 公司账面货币资金为10.51亿元，资产负债率仅为11.22% [3][8] 监管关注与市场质疑 - 上海证券交易所已向公司发出监管工作函，就方案变更、业绩承诺、协议转让安排等多个问题进行问询 [3][8] - 交易方案突然变更引发市场对内幕交易的猜测，公司解释变更是因为“无法在年内完成交割” [3][8] - 标的公司实控人饶亦然与秦安股份实控人YUANMING TANG签订协议，受让后者所持公司5%的股份，用于担保业绩承诺方义务履行，此安排被质疑可能是实控人变相减持的通道 [4][9]