调整前利润分配方案 - 2025年半年度固定现金分红总额为266,000,000元 占年度固定现金分红总额850,000,000元的31.29% [3] - 原定每股派发现金红利0.4079元 以权益分派股权登记日总股本扣除回购专户股份为基数 [3] - 利润分配不涉及资本公积金转增股本及送红股 特别现金分红将在审计后综合判断 [4][5] 调整原因及过程 - 因可转债转股及回购股份变动导致参与利润分配的股份数量变化 总股本由666,211,503股增至666,880,543股 回购股份由14,017,324股变动至5,390,677股 [6] - 公司遵循分配总额不变原则调整每股分红金额 可转债在2025年9月3日至股权登记日期间停止转股 [2][6] 调整后利润分配方案 - 每股现金红利调整为0.402元 计算公式为266,000,000元÷(666,880,543股－5,390,677股)≈0.402元/股 [6] - 调整后实际分派现金红利总额为265,918,926.13元 差异因每股现金红利尾数四舍五入所致 [7] - 实际分派总额以权益分派实施结果为准 公司将在公告中明确股权登记日具体日期 [7]

权益分派方案基本情况 - 2025年半年度固定现金分红金额为2.66亿元（含税）[3] - 固定现金分红占2025年度固定现金分红总额8.5亿元的31.29%[3] - 预计每股派发现金红利0.4079元（含税）以股权登记日总股本扣除回购股份为基数[3] - 特别现金分红将在2025年度审计后综合判断 本次暂不涉及[4] - 本次利润分配不涉及资本公积金转增股本及送红股[5] - 利润分配方案在2024年年度股东大会授权范围内 无需提交审议[6] 可转债停止转股安排 - 可转债九丰定01及九丰定02自2025年9月3日至权益分派股权登记日期间停止转股[2][7] - 公司将于2025年9月4日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告[7] - 可转债将于股权登记日后的第一个交易日恢复转股[7] 转股价格调整安排 - 权益分派实施后将依据发行报告书等约定对可转债当期转股价格进行调整[8][9] - 涉及可转债包括九丰定01及九丰定02[9]

本次交易概况 - 公司向特定对象发行可转债"九丰定01"总额为人民币1,079,997,300元，每张面值100元，共计10,799,973张 [2] - 可转债代码为"110815"，用于购买森泰能源100%股权，交易对方包括New Sources Investment Limited等原股东 [1][2] - 中国证监会核准文件为证监许可20222827号，明确发行股份、可转债及支付现金的组合交易方式 [1][2] 可转债锁定期安排 - 锁定期分12个月和36个月两档：若交易对方持有森泰能源权益不足12个月，对应可转债锁定期为36个月；超过12个月则锁定期为12个月 [3] - 业绩承诺方（12个月锁定期）分三阶段解锁：2022年净利润达标解锁比例为实际净利润/47,581.75万元（向下取整至5%），2023年累计净利润达标解锁比例同步调整，2024年业绩承诺期满后剩余部分全部解锁 [3][4] - 36个月锁定期的交易对方需待可转债发行满36个月且完成业绩补偿后才可全部解锁 [4] 业绩承诺实现情况 - 森泰能源2022-2024年累计实现扣非净利润47,581.75万元，达到承诺目标，且资产未减值 [5] - 2025年5月8日股东大会审议通过业绩承诺实现议案，法定锁定期12个月的可转债持有人剩余限售部分获准上市流通 [5] 本次解除锁定详情 - 上海证券交易所批准部分"九丰定01"解除锁定并挂牌转让 [6] - 截至2025年6月12日，本次解除锁定的可转债数量为3,759,584张，占原限售总量3,814,820张的98.55% [6][7] 独立财务顾问结论 - 中信证券认为本次解除锁定及转让符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [7] - 解除锁定的数量和时间安排与限售承诺一致，相关程序合法合规 [7]

九丰能源定向可转债解除锁定及挂牌转让公告 - 公司部分解除锁定的定向可转债名称为"九丰定01" 转债代码为"110815" 挂牌转让日期为2025年6月23日 [1] - 本次解除锁定的定向可转债数量为375.96万张 每张面值为100元 总面值约3.76亿元 [1] - 公司剩余未达到解锁条件的定向可转债数量为29.47万张 每张面值100元 总面值约2947万元 [1] - 本次转让后 公司未解锁定向可转债数量仍保持29.47万张 面值总额不变 [1]

利润分配方案调整 - 公司调整2024年年度利润分配方案，每股派发现金红利从0.8317元（含税）调整为0.82868元（含税）[2][3] - 调整原因是部分可转债持有人转股导致总股本从649,258,038股增加至651,580,787股，公司遵循"分配总额不变"原则调整每股分红金额[2][3] - 2024年全年固定现金分红总额合计7.5亿元，其中半年度已派发现金红利2.497973012亿元（含税）[2] 分红计算细节 - 调整后每股分红金额计算公式为：530,202,698.80元 ÷ (651,580,787股－11,768,267股)≈0.82868元/股[4] - 实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致，调整后总额为530,199,839.07元（含税）[4] - 公司将在权益分派实施公告中明确股权登记日具体日期，实际分派现金红利总额以实施结果为准[4] 可转债转股安排 - 自2025年5月22日至权益分派股权登记日期间，公司可转换公司债券"九丰定01""九丰定02"将停止转股[3] - 可转债转股导致总股本变动是本次利润分配方案调整的直接原因[2][3]