控制权变更与股份转让安排 - 上海哈茂通过协议转让方式以每股13.76元价格受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股股份（占总股本13.67%）[4][12] - 杨磊以每股15.28元价格受让上海云鑫持有的14,363,882股股份（占总股本6.00%）[4][12] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权以巩固上海哈茂控股地位[12][15][26] 定向增发方案细节 - 向特定对象上海哈茂发行71,819,411股股份募集资金总额84,028.71万元发行价格11.70元/股[2][10] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定符合监管规定[6] - 发行完成后上海哈茂及杨磊合计持股比例从19.57%提升至38.06%表决权比例从22.85%增至38.25%[11][25] 控制权稳定性安排 - 表决权放弃期限设定为股份过户后24个月或定向增发完成时或上海哈茂持股比例超孙继胜20%三者孰早[15][18][26] - 孙继胜承诺2025-2027年现有业务扣非净利润合计不低于-20,000万元否则以现金补偿[22][27] - 孙继胜出具不谋求控制权承诺函并同意后续向上海哈茂转让剩余43,208,808股股份[28][32] 认购资金与合规性 - 上海哈茂认购资金来源于自有资金及哈啰集团内部拆借不涉及外部借款[36][37] - 上海哈茂作为控股股东具备认购资格股份锁定期36个月符合《上市公司收购管理办法》规定[33][34] - 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条要求无不当利益输送情形[38][39] 战略发展与业务协同 - 控制权变更背景为上市公司需借助哈啰集团产业资源实现业务转型升级与协同发展[40][41] - 新股东计划通过智能制造能力提升、氢能技术优势及芯片业务拓展改善经营水平[23][24] - 业务、采购及销售层面预计将依托哈啰集团资源实现协同效应但未披露具体变化计划[40]

公司控制权变更及发行方案 - 上海哈茂通过协议转让以每股13.76元价格受让公司13.67%股份 杨磊以每股15.28元价格受让上海云鑫所持6.00%股份 交易价格基于签署日前一交易日收盘价15.28元/股的90%或100%确定 符合交易所协议转让规则 [3][5][6] - 本次向特定对象发行A股股票数量上限71,819,411股 发行价格11.70元/股 为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 募集资金总额不超过84,028.71万元 全部用于补充流动资金 [3][7][10] - 发行完成后杨磊及上海哈茂合计持股比例从19.57%提升至38.06% 表决权比例从22.85%增至38.25% 控制权得到显著增强 [11][12][16] 表决权安排与业绩承诺 - 孙继胜放弃其持有13.77%股份对应表决权 弃权期限至三者孰早日期：股份过户后24个月届满/本次发行完成/上海哈茂与杨磊持股比例高于孙继胜至少20% [12][14][15] - 孙继胜承诺公司现有业务2025-2027年度扣非净利润合计不低于-20,000万元 该承诺基于2024年度审计净利润-6,830.41万元设定 旨在避免业务亏损加剧 [19][20] - 业绩补偿以现金方式执行 孙继胜可通过协议转让获得的2.73亿元现金或剩余持股履行业绩补偿义务 [20][22][23] 控制权稳定性分析 - 杨磊通过境外信托享有Hello Inc 11.84%股权受益权并担任其董事及CEO 能控制Hello Inc及全资子公司上海哈茂 目前对公司股东大会决议已产生重大影响 [23][24][29] - 孙继胜出具《不谋求控制权承诺函》 承诺不通过增持/表决权委托等方式挑战控制权 且股份转让时优先向上海哈茂或杨磊转让 [29] - 公司董事会及高管完成改组 新任董事及高管多数具有哈啰集团任职背景 杨磊当选董事长 进一步巩固控制权结构 [28][29] 认购资金及合规性 - 上海哈茂认购资金来源于自有资金及哈啰集团内部拆借款 哈啰集团截至2024年末货币资金约40亿元 具备资金实力 [34][35][36] - 认购资金不存在代持/结构化安排或来源于上市公司及其关联方的情形 符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定 [36][37] - 上海哈茂认购股份锁定期36个月 杨磊及上海哈茂现有股份锁定期18个月 均符合《上市公司收购管理办法》及《管理办法》要求 [31][32][33] 业务协同与发展规划 - 公司主营业务为物联网技术驱动的公共自行车及共享出行系统服务 近年受宏观经济影响业务增量不足 需外延式发展提升盈利 [39][40] - 哈啰集团作为科技引领型综合共享出行平台 其产业资源可为公司智慧生活/共享出行/氢能等业务赋能 产生协同效应 [40][44] - 业务/采购/销售模式预计无重大不利变化 公司将借助哈啰集团资源拓展客户与供应商 提升产业竞争优势 [44][45] 前次募投项目情况 - 2020年可转债募投项目"共享助力车智能系统"投资进度64.18% 因行业政策及市场需求变化放缓投放 税后投资回收期原测算4.25年 [46][47][48] - 公司调整该项目达到预定可使用状态时间至2027年12月 未违反募集说明书中关于投资回收期的承诺 [47][48] - 募集资金使用及信息披露符合监管规则 未受到证监会或交易所监管措施或行政处罚 [49][50] 同业竞争安排 - 实际控制人杨磊控制企业与公司共享出行业务存在同业竞争 已出具承诺在控制权变更之日起5年内通过资产重组/业务调整等方式解决 [50][51] - 整合计划涉及资产或业务范围未明确披露 承诺履行尚未出现违反情形 后续实施将通过合规方式推进 [51]

业绩预告情况 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-6,200万元到-8,000万元 [1] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,300万元到-8,100万元 [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-780.24万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,027.01万元 [1] 业绩预亏原因 - 受宏观环境影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，导致收入减少 [2] - 公共自行车业务主要客户为国家机关及事业单位，部分客户拖延付款导致应收款项未能及时到账，信用减值损失计提增加 [2] 未来发展情况 - 公司存量公共自行车项目缩减趋势有望放缓 [2] - 公司将加紧对应收账款的催收，加强降本增效措施，提升经营能力 [2]

公司基本情况 - 公司名称为永安行科技股份有限公司，注册地址为常州市新北区汉江路399号，注册时间为2010年8月24日，上市板块为上交所主板 [1] - 公司主营业务包括公共自行车系统开发、制造、销售及运营管理服务，同时涉及氢能产品、智能门锁等新兴业务 [1][2] - 截至2025年4月30日，公司总股本为240,601,181股，前十大股东中控股股东上海哈茂持股57.65% [2] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业收入为8,339.92万元，同比持续下滑，2024年全年收入为45,782.49万元 [3] - 2025年1-3月归属于母公司股东的净利润为-2,462.50万元，2024年全年为-6,830.41万元，连续三年亏损 [3] - 截至2025年3月末，公司应收账款账面余额为87,768.62万元，占营业收入比例达238.48%，周转率仅为0.42次/年 [3][29] 行业与市场 - 公司面临公共自行车行业收缩风险，政府支持力度减弱导致业务规模下滑，2022-2024年系统运营服务收入占比超60%但持续下降 [26][27] - 氢能业务处于商业化前期，技术路线与市场需求存在不确定性，但公司已完成全产业链布局并在多个城市运营 [34][35] - 行业政策支持力度变化可能影响业务发展，公司需适应监管政策调整 [25][26] 发行方案 - 本次拟向特定对象发行不超过71,819,411股A股股票，发行对象不超过35名，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][22] - 发行需经上交所审核及证监会注册，控股股东上海哈茂认购后将进一步巩固控制权，当前表决权比例为12.90% [31][32] 竞争优势 - 公司在公共自行车领域与政府建立深度合作，采用"固定站点停放+临时锁车"模式获得政府信任 [33][34] - 氢能技术布局领先，主导起草《氢能助力自行车通用技术要求》地方标准，拥有全产业链研发生产能力 [34][35] - 研发投入持续，设有省级技术中心，参与21项行业标准制定，入选全球氢能产业发明专利排行榜 [34]