公司股东会基本情况 - 北京利尔高温材料股份有限公司于2026年2月27日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会，会议地点在河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司 [1][2][3] - 会议由公司第六届董事会召集，董事长赵伟先生主持，公司部分董事、高级管理人员及董事会秘书列席会议，北京市君致律师事务所律师对会议进行见证并出具了法律意见书，认为会议程序及决议合法有效 [3][6][7][27] - 共有293名股东或代理人出席本次股东会，代表有表决权股份394,687,042股，占公司有表决权股份总数的33.1533%，其中现场出席股东代表股份占出席总股份的95.9061%，网络投票股东代表股份占4.0939% [4] - 参与投票的中小投资者共计290人，代表股份99,348,204股，占公司有表决权股份总数的8.3451% [4] 股东会核心决议：通过2026年度向特定对象发行A股股票相关议案 - 股东会审议并通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意票数占出席有效表决权股份总数的99.3288%，该议案作为特别决议事项已获超过三分之二表决权通过 [7] - 股东会逐项审议并通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，该议案包含发行种类面值、发行方式时间、发行对象、定价基准日与价格、发行数量、限售期、募集资金用途、滚存利润安排、上市地点及决议有效期共十项子议案，所有子议案同意率均超过99.27%，且均作为特别决议事项获得通过 [8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 股东会审议并通过了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》、《方案论证分析报告》、《募集资金使用的可行性分析报告》三项议案，同意率分别为99.3275%、99.3342%和99.3274%，均作为特别决议事项获得通过 [20][21][22] - 股东会审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，同意票数占出席有效表决权股份总数的99.3243%，该议案作为特别决议事项获得通过 [23] - 股东会审议并通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，同意票数占出席有效表决权股份总数的99.4489%，该议案作为特别决议事项获得通过 [23][24] - 股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意票数占出席有效表决权股份总数的99.4513%，该议案作为特别决议事项获得通过 [24][25] 其他重要公司治理决议 - 股东会审议并通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，同意票数占出席有效表决权股份总数的99.5810%，该议案作为特别决议事项获得通过 [26] - 本次股东会未出现否决提案的情形，也不涉及变更以往股东会已通过的决议 [5]

公司股东会决议概况 - 珠海华发实业股份有限公司于2026年2月26日召开了2026年第一次临时股东会，会议地点在广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室 [2] - 本次股东会由董事向宇先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [3] - 公司总股本为2,752,152,116股，其中回购专用证券账户持有的58,741,300股无表决权，有表决权股份总数为2,693,410,816股 [2] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议的所有议案均获通过，无否决议案 [2] - 所有议案均为特别决议案，均获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] - 部分议案涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司等合计回避表决815,845,263股 [8] 2026年度向特定对象发行A股股票核心事项 - 股东会审议通过了公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 [5] - 股东会逐项审议并通过了本次发行的具体方案，包括股票种类面值、发行方式时间、发行对象认购方式、定价基准日价格原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途、上市地点、发行前滚存利润安排、决议有效期等全部子议案 [5][6][7] - 股东会通过了《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及《募集资金使用可行性分析报告》 [7][8] - 股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜 [7] 关联交易与控股股东事项 - 股东会通过了公司与控股股东珠海华发集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案，该交易构成重大关联交易 [7] - 股东会同意提请控股股东免于以要约方式收购公司股份 [8] - 股东会审议了关于本次发行摊薄即期回报及公司拟采取填补措施的议案 [8] 其他相关规划与报告 - 股东会通过了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》 [7] - 股东会审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》 [8] - 股东会审议通过了《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 [7] 会议法律效力 - 本次股东会由北京德恒（珠海）律师事务所律师余家燕、刘海伟见证 [8] - 律师认为本次股东会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序均合法合规，表决结果合法有效 [8][9]

前次募集资金使用情况 - 前次募集资金已于2021年2月1日全部到账，募集资金净额为人民币9.772亿元 [1][2] - 截至2025年9月30日，前次募集资金已按规定用途实施完毕并结项，公司已于2024年10月注销全部相关募集资金账户 [2] - 前次募集资金不存在投资项目变更的情况 [4] - 公司曾于2021年2月以募集资金置换预先投入的自筹资金8,966.41万元 [5] - 前次募集资金项目均已实施完毕，公司将募集资金账户余额（含利息）2,583.00万元转入公司普通账户用于永久补充流动资金 [9] - 前次募集资金实际使用情况与公司已披露信息不存在差异 [11] 2026年度向特定对象发行A股股票计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东招商生命科技（武汉）有限公司 [15][18] - 本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [19] - 经双方协商，发行价格确定为14.95元/股 [20] - 本次发行数量不低于2.0067亿股且不超过2.3411亿股，未超过发行前公司总股本的30% [21] - 本次募集资金总额不低于30.00亿元且不超过35.00亿元，扣除发行费用后将用于四个投资项目及补充流动资金 [22] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [22] - 本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [26] - 本次发行尚需提交股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [17][27][29][31][33] 公司治理与历史监管情况 - 公司最近五年存在被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况 [50] - 中国证监会湖北监管局于2025年12月29日对公司作出行政处罚，认定公司存在未及时披露非经营性资金占用、年度报告存在重大遗漏及虚假记载等违法行为 [51][57] - 根据《行政处罚决定书》，对公司给予警告并处以850万元罚款，对多名时任董事、监事及高级管理人员处以警告及50万元至390万元不等的罚款 [60][65] - 原控股股东当代科技被处以900万元罚款，其时任董事艾路明被处以390万元罚款并被采取七年市场禁入措施 [60][61] - 公司及原控股股东、相关责任人亦曾于2024年及2023年收到湖北证监局的警示函及上海证券交易所的纪律处分 [63][69][73] - 上述所有涉及违法或违规的事项均系2022年及以前发生，公司称已全部整改完毕，并持续完善内控与信息披露 [62][69][75] 本次发行涉及关联交易 - 本次向特定对象发行的对象为公司控股股东招商生科，构成关联交易 [38][90] - 公司与招商生科已签署附条件生效的股份认购协议 [39][99] - 发行对象将以现金方式认购全部股票，认购金额不低于30.00亿元且不超过35.00亿元 [18][101] - 协议生效条件包括公司董事会、股东大会批准，以及取得上交所审核通过和中国证监会的同意注册 [104] - 过去12个月内，公司及子公司未与招商生科发生关联交易 [93][110] 其他相关事项 - 本次发行完成后，公司控股股东仍为招商生科，控制权不会发生变更 [78][80] - 公司董事会于2026年2月24日审议通过了本次发行相关的一系列议案，关联董事均回避了表决 [16][26][28][30][32][39][41][47] - 公司副总经理郑承刚因个人原因辞去副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务，其辞职不会对公司日常经营产生不利影响 [84][85] - 公司提请股东大会批准控股股东招商生科免于以要约方式增持公司股份 [46]

公司2026年度向特定对象发行A股股票计划 - 公司于2026年2月11日召开临时股东会，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的一系列议案，所有议案均获通过，无被否决议案 [1][2][4] - 本次发行涉及的具体方案包括发行股票种类为A股、采用向特定对象发行方式、定价基准日为发行期首日、发行对象不超过35名、限售期为6个月、上市地点为上交所科创板等 [4][5] - 本次发行募集资金将用于科技创新领域项目，公司已审议通过募集资金使用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告及设立募集资金专用账户等配套议案 [5][6][7] 公司治理与董事会变动 - 公司独立董事游海龙、郑文因连续任职期限届满离任，股东会于2026年2月11日补选刘子玉、徐建明为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满 [12][13] - 公司于同日召开第四届董事会第十八次会议，调整了董事会专门委员会组成，补选新任独立董事刘子玉为提名委员会主任委员、徐建明为薪酬与考核委员会主任委员 [14][17] - 本次股东会及董事会会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定，并由广东法全律师事务所律师见证其合法有效性 [2][10][17] 股东会议案审议与表决情况 - 本次股东会审议的11项关于定向增发的议案均为特别决议议案，均获得出席股东所持表决权三分之二以上审议通过 [7] - 所有议案均对中小投资者进行了单独计票，且未涉及关联股东需要回避表决的情形 [8][9] - 公司董事、总经理、董事会秘书兼财务总监均出席了本次会议，符合公司治理要求 [2][3]

核心事件概述 - 天域生物决定终止其2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件 [14][18][21] - 公司与原定认购方上海导云资产管理有限公司签署了相关股份认购协议的终止协议 [1][2][6] - 终止发行事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过 [8][9][14][15] 交易终止的具体安排 - 终止协议于2026年02月11日签订，协议生效后，原股份认购协议及其补充协议终止，双方互不承担违约责任 [5][6] - 协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，自公司董事会审议批准之日起生效 [6] - 终止发行事项无需提交股东大会审议，因已获2025年第三次临时股东大会授权 [2][9][15][24] 关联方信息 - 本次交易对手方上海导云资产管理有限公司为公司实际控制人罗卫国控制的企业，罗卫国直接持有其90.00%的股权并担任董事兼经理 [3] - 因此，签署终止协议构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] 事件背景与进程 - 公司于2025年08月25日首次审议通过向特定对象发行A股股票预案，并于2025年09月11日获临时股东大会通过 [1][19] - 2025年10月22日公司对发行预案进行了修订 [19] - 2025年12月11日，公司收到上海证券交易所受理其发行申请的通知 [19] - 终止决定于2026年02月11日经第五届董事会第九次会议审议通过 [13][14][18] 终止原因与影响 - 终止原因为综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等因素 [14][21] - 公司表示目前生产经营活动正常，终止发行不会对日常生产经营造成重大不利影响，亦不损害公司及股东利益 [7][22] - 公司将持续关注资本市场动态，后续根据发展需要运用多种资本市场工具 [21] 审议程序 - 公司独立董事专门会议审议并同意了终止发行及签署终止协议两项议案，认为相关决策审慎、程序合法 [8][15][23] - 第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了相关议案 [14][15][24]

公司董事会决议与发行方案调整 - 公司于2026年2月5日召开第五届董事会第五次会议，全体9名董事出席，审议通过了关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的多项议案 [2] - 本次定向增发方案的核心调整是将募集资金总额上限从不超过189,744.14万元下调至不超过175,054.14万元，减少了14,690万元 [3] - 所有相关议案均获得董事会全票通过，且根据此前股东大会授权，本次调整无需再次提交股东大会审议 [3][6][8] 募集资金用途与项目规划 - 调整后的募集资金净额将用于五个项目：华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金 [24] - 所有募投项目均紧密围绕公司铝型材及汽车轻量化主营业务展开，旨在巩固行业竞争优势并提升持续盈利能力 [24] - 公司强调本次发行不会改变现有主营业务和经营模式 [24] 发行摊薄即期回报的影响分析 - 公司假设本次发行于2026年6月30日实施完毕，发行股份数量上限为74,925,462股，发行后总股本将增至324,677,005股 [21] - 基于2025年前三季度归母净利润14,315.98万元的数据，公司测算了三种净利润增长情景（增长10%、持平、下降10%）下对2026年每股收益的影响 [21] - 分析指出，本次发行完成后，公司2026年度扣除非经常性损益前后的每股收益将有所下降，存在摊薄即期回报的影响 [23] 公司实施募投项目的储备与能力 - **人员储备**：公司拥有涵盖研发、生产、营销的专业团队，研发团队涉及铝加工、汽车轻量化等多个领域 [25] - **技术储备**：公司拥有国家认定企业技术中心、CNAS实验室等多个研发平台，在高强高淬透新型7系铝合金、宽幅薄壁型材精密成形等核心技术方面达到国际先进或国内领先水平 [26] - **市场储备**：公司已形成完整的铝基新材料产业链，品牌认知度高，销售网络覆盖国内外，募投项目产品可与现有业务共享采购、销售渠道 [27] 公司为填补回报拟采取的措施 - 公司将提升经营管理水平，完善治理结构，并加强对募集资金的专户监管，确保资金合法合规使用 [28][29] - 公司将稳步推进募投项目建设，争取尽快实现效益，以提升盈利能力并填补即期回报摊薄 [30] - 公司将落实利润分配政策，强化投资者回报机制，并已获得控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的相关承诺 [31][32][33]

公司2026年度向特定对象发行A股股票核心方案 - 公司计划向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过103,444.56万元 [7][15][38] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股 [11][38] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [9] - 发行对象均以现金认购，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][13][14] 募集资金用途与项目规划 - 募集资金净额拟全部投向四个项目：年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充流动资金 [15][45] - 年产3万吨复合氧化锆项目旨在拓宽产品范围，满足公司现有氧化锆耐火材料原料需求，并将产品下游应用向新能源、航空航天等新兴领域拓宽 [45] - 越南耐火材料生产基地建设项目符合公司开拓海外市场的目标，旨在满足东南亚国家快速发展的耐火材料需求 [45] - 创新研发中心建设项目旨在整合智能控制、自动化应用及低碳技术，推动耐火材料向高效低耗绿色方向转型 [45] 发行程序与时间安排 - 本次发行相关议案已获第六届董事会第十四次会议审议通过，所有议案表决结果均为同意11票，反对0票，弃权0票 [1][4][6][10][12][14][16][18][20][21][22][24][26][28][30][32][34] - 相关议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，该会议定于2026年2月27日下午15:00召开 [2][21][23][24][26][28][30][32][34][57][62][63] - 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内 [21] - 公司计划在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机发行 [5] 公司对本次发行的论证与说明 - 公司认为本次发行方案公平、合理，符合公司发展战略及全体股东利益，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关 [24][25] - 公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及《募集资金使用的可行性分析报告》 [24][25] - 由于前次募集资金到账时间（2010年4月16日）已超过五个完整会计年度且资金已使用完毕，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [27][58][59] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 [59][60] 摊薄即期回报的影响与应对措施 - 公司预计本次发行完成后，由于总股本和净资产增加，而募集资金投资项目效益实现需要时间，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险 [38][41][42] - 基于假设情景测算，若2026年10月完成发行，发行股票数量为357,147,251股，募集资金103,444.56万元，则发行完成后公司总股本将增至1,547,638,090股 [39][40] - 为应对即期回报摊薄风险，公司拟采取的措施包括：强化募集资金管理、积极落实募投项目以提升持续盈利能力、完善公司治理与经营效率、保证持续稳定的利润分配制度 [51][52][53][54] - 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就切实履行填补回报措施作出相关承诺 [55][56] 公司业务基础与项目实施储备 - 公司在人员方面拥有复合型管理团队和优秀的研发团队，具备快速的响应速度与技术研发能力 [46] - 在技术方面，公司具有强大的耐火材料技术研发和自主创新能力，综合技术实力业内领先，每年组织实施100余项科研开发项目 [47] - 在市场方面，公司已建立起优质的客户网络，为国内外众多头部钢企提供服务，并在耐火原料领域拥有广泛的客户和销售渠道，为消化新产能提供保障 [48][49] - 公司多年来贯彻“全产业链”理念，在铝质和镁质耐火材料领域完成了全产业链布局，为本次募投项目的实施奠定了产业基础 [48]

股东会基本情况 - 公司于2026年1月28日在芜湖总部会议室召开了2026年第一次临时股东会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 由董事会召集、董事长宋志刚先生主持 召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 公司在任董事7人 其中4人列席会议 董事会秘书张龙先生出席会议 [3] 议案审议结果 - 本次股东会审议的所有议案均获通过 没有否决议案 [2] - 会议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 [4] - 会议通过了包含发行种类、方式、对象、价格、数量、募集资金用途等具体条款在内的2026年度向特定对象发行A股股票全套方案 [4][5] - 会议通过了与本次发行相关的预案、可行性分析报告、方案论证分析报告等文件 [6] - 会议通过了关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案 [6] - 会议通过了关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 [6] - 会议通过了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案 [7] - 会议通过了关于授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 [7] - 会议通过了《鑫科材料募集资金管理制度》 [7] - 会议通过了关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案 [7] 议案表决与法律意见 - 议案1、2、3、4、5、7、8、10为特别决议事项 均获得出席会议有表决权股份的2/3以上通过 [7] - 公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司作为关联股东 对议案1、2、3、4、5、7、8、10回避表决 [7] - 北京天驰君泰（合肥）律师事务所对本次股东会进行了见证 认为会议召集、召开、出席人员资格及表决程序合法有效 会议决议合法有效 [7]

公司融资进展 - 公司于2025年12月11日收到上海证券交易所出具的关于向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构对审核问询函的问题进行落实 并对募集说明书等申请文件进行了补充和修订 [1] - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需经上交所审核通过 并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [2] 信息披露与后续安排 - 公司已在上交所网站及《中国证券报》等指定媒体刊登了审核问询函的回复报告等相关文件 [1] - 公司将根据事项进展 严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务 [2]

公司公告 - 安路科技于2026年1月23日以通讯方式召开了第二届第十五次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等文件 [1] 行业动态 - 国际金价已冲破5000美元 [1] - 国际金价在7年间上涨了280% [1] - 专家观点认为金价走势关键取决于美元表现 [1] - 专家建议重点关注国际货币体系、降息和科技革命等因素 [1]