交易方案 - 公司拟以现金方式收购海南空港持有的天羽飞训100%股权，交易价格为7.9907亿元人民币 [2][7] - 交易标的评估采用收益法，增值率为34.37%，对应2024年末账面净资产5.95亿元 [3][9] - 交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司，其主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验 [2][7] 协同效应 - 收购标的与公司主营业务具有协同效应，属于航空产业链必备企业 [2][8] - 交易有助于公司完善航空产业链布局，降低飞行员和乘务员训练成本 [9][14] - 标的公司可承接其他航司训练业务，为公司拓展新收入来源 [14] 财务影响 - 公司同时与海南空港共同增资子公司海航技术，合计增资25.5亿元，使海航技术净资产从0.39亿元增至25.89亿元 [7][10] - 天羽飞训2024年营业总收入3.85亿元，净利润6986.45万元，主营业务毛利率达41.04% [14] - 收购预计将平滑公司业绩波动，2025年一季度公司归母净利润2.72亿元 [14][15] 行业意义 - 本次交易是新"国九条"后航空运输行业首单并购重组，具有行业指导意义 [13] - 航空辅业经营利润一般优于航空主业，结合海南自贸港政策有望创造新业绩增量 [13] - 交易体现公司聚焦航空主业的发展方向，为其他航司资产重组提供参考 [13][15] 历史背景 - 标的公司2015年由海航集团组建，2020年以7.49亿元出售给海南空港 [9][10] - 2022年新海航重整后航空板块归辽宁方大集团，机场板块归海南省国资委 [10] - 本次收购相比2020年出售价多支付0.5亿元，考虑资质牌照等无形资产价值 [9][12]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购空港集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易价格为79,907万元 [8] - 标的公司主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务，属于职业技能培训行业(P8391) [8] - 交易价格较标的公司2024年12月31日账面净资产增值34.37%，采用收益法评估 [8] - 本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份，不会影响公司股权结构 [8][32] 交易背景与目的 - 民航业快速复苏：2024年中国机场旅客吞吐量达14.6亿人次(+15.9%)，国际客运航班恢复至疫情前84% [23] - 飞行训练是航空产业链必要环节，政策推动培训能力扩容，《"十四五"民用航空发展规划》明确支持飞行训练发展 [24] - 收购将增强公司对模拟机训练资源的自主可控能力，构建飞行员/乘务员全生命周期资质管理体系 [11][25] - 通过整合模拟机资源实现安全合规与成本管控双重目标，完善航空产业链布局 [11][25] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将增加192,400万元至14,363,087.5万元，负债增加191,592.2万元 [11][34] - 2024年备考归属于母公司净利润改善6,287.9万元，基本每股收益从-0.0213元/股提升至-0.0195元/股 [11][34] - 资产负债率微升0.01个百分点至98.92%，仍处于行业较高水平 [11][22] - 标的公司2023-2024年净利润从18,464.55万元下降至6,986.45万元，主要因客户训练时间减少 [21] 标的公司经营情况 - 客户集中度高：2024年前五大客户收入占比97%，其中航空集团及其关联方占比82.49% [21] - 经营设备依赖进口：全动飞行模拟机主要依赖进口，汇率波动可能影响成本 [21] - 2023-2024年营业收入从40,349.69万元降至37,319.76万元，反映行业波动性 [21] 交易审批进展 - 已获董事会、监事会审议通过，独立董事出具审核意见 [36] - 尚需股东大会批准及监管部门核准，审批时间存在不确定性 [13][36] - 交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，已完成内部决策程序 [27][37] 行业发展趋势 - 全球航空客运量持续复苏：2023年同比增长36.9%，2024年进一步增长10.4% [23] - 中国民航局数据显示2024年货邮运输量同比增长22.1%，"一带一路"航线新增19个航点 [23] - 技术进步推动训练模式革新：高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统应用加速 [24]