交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易构成重大资产重组 天羽飞训将纳入合并报表范围 [1] - 天羽飞训主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务 与海航控股主业协同 [1] - 天羽飞训原为海航控股全资子公司 本次交易使其重新回归 [1] 标的公司基本面 - 天羽飞训2023年营收4.21亿元 2024年降至3.85亿元 [1] - 2023年归母净利润1.85亿元 2024年大幅下滑至6986万元 [1] - 业务高度集中 前五大客户收入占比2023年95.82% 2024年97% [2] - 第一大客户海南航空集团收入占比2023年82.83% 2024年82.49% [2] 收购方情况 - 海航控股主营航空客货运输 2024年运营国内外航线超1400条 [2] - 2024年营收652.36亿元 同比增长11.25% [2] - 2024年归母净利润-9.21亿元 同比由盈转亏 [2] - 资产负债率2023年98.82% 2024年98.91% 高于行业水平 [2] - 实际控制人为辽宁方大集团方威 集团业务涵盖炭素、钢铁、医药、商业、航空 [2]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购空港集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易价格为79,907万元 [8] - 标的公司主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务，属于职业技能培训行业(P8391) [8] - 交易价格较标的公司2024年12月31日账面净资产增值34.37%，采用收益法评估 [8] - 本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份，不会影响公司股权结构 [8][32] 交易背景与目的 - 民航业快速复苏：2024年中国机场旅客吞吐量达14.6亿人次(+15.9%)，国际客运航班恢复至疫情前84% [23] - 飞行训练是航空产业链必要环节，政策推动培训能力扩容，《"十四五"民用航空发展规划》明确支持飞行训练发展 [24] - 收购将增强公司对模拟机训练资源的自主可控能力，构建飞行员/乘务员全生命周期资质管理体系 [11][25] - 通过整合模拟机资源实现安全合规与成本管控双重目标，完善航空产业链布局 [11][25] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将增加192,400万元至14,363,087.5万元，负债增加191,592.2万元 [11][34] - 2024年备考归属于母公司净利润改善6,287.9万元，基本每股收益从-0.0213元/股提升至-0.0195元/股 [11][34] - 资产负债率微升0.01个百分点至98.92%，仍处于行业较高水平 [11][22] - 标的公司2023-2024年净利润从18,464.55万元下降至6,986.45万元，主要因客户训练时间减少 [21] 标的公司经营情况 - 客户集中度高：2024年前五大客户收入占比97%，其中航空集团及其关联方占比82.49% [21] - 经营设备依赖进口：全动飞行模拟机主要依赖进口，汇率波动可能影响成本 [21] - 2023-2024年营业收入从40,349.69万元降至37,319.76万元，反映行业波动性 [21] 交易审批进展 - 已获董事会、监事会审议通过，独立董事出具审核意见 [36] - 尚需股东大会批准及监管部门核准，审批时间存在不确定性 [13][36] - 交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，已完成内部决策程序 [27][37] 行业发展趋势 - 全球航空客运量持续复苏：2023年同比增长36.9%，2024年进一步增长10.4% [23] - 中国民航局数据显示2024年货邮运输量同比增长22.1%，"一带一路"航线新增19个航点 [23] - 技术进步推动训练模式革新：高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统应用加速 [24]