公司基本情况 - 公司名称为中核苏阀科技实业股份有限公司，英文名称为SUFA Technology Industry Co.,Ltd., CNNC [4] - 公司成立于1997年5月12日，经国家体改委批准以募集设立方式设立 [2] - 公司于1997年7月10日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3,000万股 [3] - 公司注册资本为人民币383,417,593元，总股本为383,417,593股 [6][21] - 公司注册地址为江苏省苏州高新区浒墅关镇安杨路，另有四处生产经营场所 [5][2] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用 [11] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，设董事长1人 [46][127] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [111] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行公司事务 [8] - 公司设职工代表董事1人，由职工民主选举产生 [100] 经营范围 - 主营业务为工业用阀门的设计、制造和销售 [15] - 其他业务包括金属制品、电机产品设计制造，辐照加工，压力容器设计销售等 [15] - 许可项目包括特种设备安装改造修理、民用核安全设备安装等 [15] - 一般项目包括机械设备维护、技术服务等 [15] 股份相关 - 公司股份均为普通股，采取股票形式 [16][17] - 公司成立时向发起人中核苏州阀门有限公司发行4,500万股，占总股本的60% [20] - 公司股份增减和回购需按法定程序办理 [23][24][25] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [34] - 控股股东、实际控制人需遵守特别行为规范 [43] - 股东滥用权利给公司造成损失的需承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前7日通知 [136][138] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上通过 [140] - 独立董事享有特别职权，可独立聘请中介机构等 [118] - 董事会下设提名委员会等专门委员会 [112] 公司章程效力 - 章程对公司、股东、董事、高管具有法律约束力 [12] - 股东可依据章程起诉公司、董事或高管 [12] - 股东会、董事会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [36]

交易终止 - 中核科技终止发行股份购买中核西仪98.87%股份并募集配套资金的交易事项 [1] - 终止原因系市场环境及中核西仪实际情况相比交易筹划初期发生变化 [1] - 该交易原计划构成重大资产重组与关联交易，符合行业通过并购重组强化竞争力的趋势 [1] 交易背景 - 交易为中核集团将优质资产注入控股上市公司的重要举措 [1] - 中核集团为中央直接管理的特大型国有骨干企业，资产规模约1.4万亿元 [1] - 中核科技与中核西仪均受中核集团控制 [1] 财务数据 - 截至2024年9月30日，中核科技总资产26.63亿元，净资产14.91亿元 [1] - 2022年、2023年及2024年前三季度营业收入分别为11.49亿元、13.24亿元、6.63亿元 [1] - 同期净利润分别为1.77亿元、1.64亿元、8159.76万元 [1] - 2024年归母净利润2.29亿元，扣非后净利润2.11亿元 [7] 交易结构 - 交易对方包括中国核电工程有限公司等5家机构，均与中核科技同受中核集团控制 [3][5] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，用于支付交易税费、项目建设及补充流动资金 [5] 战略意义 - 交易旨在提升中核科技在核工业装备制造领域的实力及核心竞争力 [6] - 中核西仪为国内核辐射监测、消防安防系统核心供应商，具备数十年行业深耕经验 [6] - 交易符合行业头部企业通过并购重组加速集中的趋势 [9] 市场表现 - 截至7月7日收盘，中核科技股价报21.72元/股，总市值83.28亿元 [10]

交易终止原因 - 中核科技终止发行股份购买中核西仪98.87%股份并募集配套资金的交易事项，主要因市场环境及标的公司实际情况相比筹划初期发生变化[2][6] - 交易原计划构成重大资产重组与关联交易，符合行业通过并购重组强化竞争力的趋势[5] 交易背景与参与方 - 交易为中核集团将优质资产注入控股上市公司的重要举措，中核科技与中核西仪均受中核集团控制[5] - 交易对方包括中国核电工程有限公司、国华军民融合产业发展基金等5家机构，其中4家为中核集团控制企业[9][13] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，资金用途涵盖支付交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等[13] 公司财务数据 - 截至2024年9月30日，中核科技总资产26.63亿元，净资产14.91亿元[7] - 2022-2024年前三季度营业收入分别为11.49亿元、13.24亿元、6.63亿元，净利润分别为1.77亿元、1.64亿元、8159.76万元[7] - 2024年归母净利润2.29亿元（同比增3.29%），扣非净利润2.11亿元（同比增9.35%）[16][18] 标的公司价值与行业趋势 - 中核西仪是国内核辐射监测、消防安防系统的资深供应商，具备核工业领域核心竞争力[15] - 交易旨在推动中核集团内部优质资源向上市公司汇聚，提升中核科技在核工业装备制造领域的实力[15] - 行业趋势显示，资本运作驱动下头部企业通过并购重组加速集中[18] 市场表现 - 截至7月7日收盘，中核科技股价报21.72元/股，总市值83.28亿元[19]