交易概述 - 公司以零对价受让广东省广晟资本投资有限公司持有的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120万元基金份额对应的认缴权 [2] - 交易目的是进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益 [2] 交易进展情况 - 基金已完成份额转让事项的工商变更登记手续 [3] - 基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》 [3] - 基金备案信息包括基金名称、管理人名称、托管人名称、备案日期及备案编码 [3] - 公司将持续关注基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务 [3]

关联交易概述 - 佛山照明控股子公司国星光电拟以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金1,120万元认缴份额（对应2.24%合伙权益）[1] - 交易对手广晟资本公司及深圳广晟公司均为控股股东广晟集团所属子公司，构成关联交易[1] - 本次交易无需董事会或股东大会审议，不构成重大资产重组[1] 交易对手基本情况 - 广晟资本公司注册资本3.5亿元，2024年末总资产22.79亿元，净资产19.95亿元，年度利润总额223.58万元[2] - 2025年一季度末总资产增至25.40亿元，净资产22.05亿元，利润总额400.48万元[2] 百千万基金结构 - 基金总规模5亿元，广晟资本公司认缴49,990万元（99.98%），深圳广晟公司作为GP认缴200万元（0.4%）[4][7] - 国星光电受让后持有2.24%份额（1,120万元），需履行实缴义务[5][7] - 基金投资方向聚焦乡村振兴产业链及"百千万工程"优质股权项目，禁止投资房地产、期货等高风险领域[8] 交易条款与治理机制 - 转让定价按1元/份额的市场价格执行，交易公允[5] - 基金存续期可经90%以上份额合伙人同意延长或提前清算[6][7] - 收益分配顺序：先返还本金，超额收益中20%归GP，80%按出资比例分配[8] - 投资决策委员会由3名委员组成（GP、广晟资本、国星光电各1名）[9] 交易影响与进展 - 资金来源为国星光电自有资金，预计不会对财务状况产生重大不利影响[10] - 需完成工商变更及基金备案手续，实施进度存在不确定性[10] - 2025年初至公告日，公司与关联方无其他关联交易[10]

关联交易概述 - 公司拟以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金1,120万元基金份额对应的认缴权，以优化资本结构和提升资金运作效率 [1] - 交易对手广晟资本公司和深圳广晟公司均为公司实际控制人广东省广晟控股集团的子公司，构成关联交易 [1] - 本次交易无需董事会或股东会审议，已通过总裁办公会会议批准 [1] 交易对手基本情况 - 广晟资本公司注册资本35,000万元，成立于2014年11月14日，法定代表人张建华，注册地址为珠海市横琴新区 [1] - 截至2024年底，广晟资本公司总资产227,875.79万元，净资产未披露；2025年一季度总资产254,012.09万元（未经审计） [2] - 广晟资本公司由广晟控股集团100%控股，为公司关联方 [2] 百千万基金基本情况 - 基金类型为有限合伙企业，成立于2024年12月20日，注册资本5亿元，注册于佛山市南海区 [2] - 当前合伙人结构：广晟资本公司认缴49,990万元（占比99.98%），深圳广晟公司为基金管理人兼普通合伙人 [2] - 基金尚未开展经营，无财务数据，不属于失信被执行人 [2][3] 深圳广晟公司情况 - 深圳广晟公司为私募基金管理人，注册资本13,540.9614万元，成立于2003年8月27日 [4] - 截至2024年底，总资产53,294.20万元，净资产52,495.82万元，2024年营收61.16万元，利润总额751.02万元 [4] - 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号P1019032） [4] 交易定价及协议内容 - 公司以零对价受让1,120万元未实缴份额，后续需履行实缴义务，定价基于1元/份额的市场惯例 [5] - 转让协议约定将目标份额及对应权益转移至公司，无抵押或担保权益 [5][6] - 基金存续期可经90%以上认缴份额合伙人同意延长或提前清算 [6] 基金运营及分配机制 - 基金投资方向聚焦乡村振兴产业链及战略性新兴产业，禁止投资期货、房地产等高风险领域 [7] - 收益分配顺序：优先返还实缴本金，剩余80%按出资比例分配，20%作为业绩报酬给普通合伙人 [7] - 管理费按实缴出资额的0.5%/年收取，可经全体合伙人一致同意调整 [7] 交易影响及后续安排 - 交易旨在构建战略合作关系，整合行业资源，资金来源为公司自有资金，不影响财务独立性 [8] - 不涉及同业竞争、人员安置或高层变动，会计处理将按《企业会计准则第22号》执行 [8] - 需完成工商变更及基金备案手续，实施进度存在不确定性 [9]