并购交易状态 - 深交所因重组申请文件中财务资料已过有效期而中止审核天地在线收购上海佳投100%股权的交易 [1] - 公司需补充提交财务资料以恢复审核进程 [1] 交易条款调整 - 收购上海佳投100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，同比减少19.44% [1] - 配套募集资金总额从不超过2.16亿元同比例调整为不超过1.74亿元 [1] - 交易最初草案中上海佳投整体估值为3.65亿元，溢价率364.75% [2] - 标的公司业绩承诺下调，2025年至2027年经审计归母净利润从不低于4000万元、4600万元、5290万元调整至不低于3000万元、3450万元、3980万元，降幅约四分之一 [3] 标的公司业务与财务表现 - 上海佳投主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，2023年及2024年分别实现营收1.14亿元和1.67亿元 [2] - 上海佳投主要服务于阿里巴巴、美团、京东等大型互联网公司及华为、小米等硬件厂商和移动媒体平台 [3] - 今年上半年上海佳投营收为5550.95万元，净利润为386.10万元，完成率较2024年同期出现下滑 [3] - 标的公司与天地在线在客户层级和覆盖区域上形成互补，天地在线客户以中小企业为主，覆盖华北和西南，上海佳投客户集中在长三角 [3] 公司自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年30.45亿元连续下滑至2024年13.38亿元 [4] - 公司归母净利润从2022年314.80万元转为亏损，2023年亏损2610.33万元，2024年亏损扩大至6754.39万元 [4] - 今年上半年公司营收6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润亏损3343.56万元，同比亏损扩大 [4] - 业绩下滑主因中小企业客户抗风险能力弱、营销策略谨慎导致订单减少，以及行业AI应用增多使客户增值服务需求下降，公司主动放弃部分低毛利业务 [5] 控股权变动 - 公司控股股东、实际控制人信意安、陈洪霞向海南陵发投资有限公司协议转让1236.86万股公司股份，占总股本6.97%，每股价格16.17元，总价款2亿元，并于9月30日完成过户 [5] - 引入陵水国资作为战略投资者，旨在借助海南陵水的地域优势与产业政策，加速公司在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展 [6]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式作价3.6亿元收购佳投集团100%股权 同时募集配套资金不超过2.16亿元 [1][3] - 佳投集团整体估值3.65亿元 溢价率达364.75% 现金对价和股份对价分别为1.44亿元和2.16亿元 [2][3] - 交易完成后将新增商誉2.73亿元 占2024年末总资产比例16.28% 占净资产比例23.10% [2][4] 标的公司业务特征 - 佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务 主要客户包括阿里巴巴 美团 京东 拼多多 快手等大型互联网公司 [1][3] - 2023年及2024年分别实现营业收入1.14亿元和1.67亿元 净利润2008.62万元和3142.68万元 [6][7] - 客户集中度较高 2024年前五大客户收入占比75.95% 其中阿里巴巴 京东 美团占比分别为31.06% 24.43% 14.04% [7] 协同效应与战略意图 - 双方可在客户资源 供应商网络 研发技术及销售体系方面形成互补 共享上市公司品牌效应 [1][4] - 天地在线总部位于北京主要覆盖华北西南 佳投总部位于上海辐射长三角 有助于扩大客户服务范围 [4] - 交易后上市公司业务将覆盖广告交易系统服务领域 预计营业收入和净利润较交易前分别增长12.49%和50% [4][7] 业绩承诺与财务影响 - 交易对手承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4000万元 4600万元和5290万元 三年合计不低于1.389亿元 [1][7] - 以2024年为基准 交易后天地在线资产总额和所有者权益将分别增长37.08%和26.78%至16.79亿元和11.85亿元 [7] - 天地在线2023-2024年连续两年亏损 净利润累计亏损9364.72万元 2024年营收同比减少27.49%至13.38亿元 [1][5][6] 公司近期业绩表现 - 2024年净利润亏损6754.39万元 同比减少158.76% 扣非净利润亏损6744.31万元同比减少51.07% [5][6] - 2025年第一季度营收3.2亿元同比减少22.89% 净利润亏损1759.65万元同比减少81.55% [6] - 业绩下滑源于经营策略调整及计提资产减值准备 [6]