交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易价格最初拟定为3.6亿元，其中现金对价1.44亿元，股份对价2.16亿元 [2] - 募集配套资金金额最初为2.16亿元，其中1.59亿元用于支付现金对价，5700万元用于标的公司项目 [2] - 交易方案修订后，佳投集团100%股权交易价格下调至2.9亿元，降幅近20% [3] - 配套募集资金总额修订为不超过1.74亿元 [3] 交易审核状态 - 公司于2025年9月30日收到深交所通知，因重组申请文件中财务资料已过有效期，需补充提交，审核被中止 [1] - 公司表示该事项对交易不构成实质性影响，将继续推进交易并尽快申请恢复审核 [3] - 2025年6月24日公司收到深交所《审核问询函》，后因需进一步落实事项申请延期提交材料 [3] 标的公司情况 - 佳投集团主要从事实时广告交易系统服务和智能营销服务 [2] - 服务对象包括阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司 [2] - 媒体资源覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台 [2] - 交易对方最初承诺佳投集团2025-2027年归母净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元 [2] - 方案修订后业绩承诺下调为2025-2027年归母净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元 [3] 公司自身状况 - 公司主营业务是为中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [1] - 公司业绩持续下行，营业收入从2021年的40.61亿元下降至2024年的13.38亿元 [1] - 2025年上半年公司实现营收6.54亿元，同比下降9.86%；归母净利润为-3343.56万元，亏损加剧 [1] 交易目的与协同效应 - 通过本次交易，公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域 [2] - 公司与佳投集团可形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应 [2] - 交易旨在提高公司业务规模、市场地位和持续经营能力 [2]

并购交易状态 - 深交所因重组申请文件中财务资料已过有效期而中止审核天地在线收购上海佳投100%股权的交易 [1] - 公司需补充提交财务资料以恢复审核进程 [1] 交易条款调整 - 收购上海佳投100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，同比减少19.44% [1] - 配套募集资金总额从不超过2.16亿元同比例调整为不超过1.74亿元 [1] - 交易最初草案中上海佳投整体估值为3.65亿元，溢价率364.75% [2] - 标的公司业绩承诺下调，2025年至2027年经审计归母净利润从不低于4000万元、4600万元、5290万元调整至不低于3000万元、3450万元、3980万元，降幅约四分之一 [3] 标的公司业务与财务表现 - 上海佳投主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，2023年及2024年分别实现营收1.14亿元和1.67亿元 [2] - 上海佳投主要服务于阿里巴巴、美团、京东等大型互联网公司及华为、小米等硬件厂商和移动媒体平台 [3] - 今年上半年上海佳投营收为5550.95万元，净利润为386.10万元，完成率较2024年同期出现下滑 [3] - 标的公司与天地在线在客户层级和覆盖区域上形成互补，天地在线客户以中小企业为主，覆盖华北和西南，上海佳投客户集中在长三角 [3] 公司自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年30.45亿元连续下滑至2024年13.38亿元 [4] - 公司归母净利润从2022年314.80万元转为亏损，2023年亏损2610.33万元，2024年亏损扩大至6754.39万元 [4] - 今年上半年公司营收6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润亏损3343.56万元，同比亏损扩大 [4] - 业绩下滑主因中小企业客户抗风险能力弱、营销策略谨慎导致订单减少，以及行业AI应用增多使客户增值服务需求下降，公司主动放弃部分低毛利业务 [5] 控股权变动 - 公司控股股东、实际控制人信意安、陈洪霞向海南陵发投资有限公司协议转让1236.86万股公司股份，占总股本6.97%，每股价格16.17元，总价款2亿元，并于9月30日完成过户 [5] - 引入陵水国资作为战略投资者，旨在借助海南陵水的地域优势与产业政策，加速公司在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展 [6]

博览会概况 - 第三届迪拜服务贸易博览会于2025年10月8日开幕，为期两天，聚焦数字服务与产业融合 [1] - 展会采用会议加展览模式，预计吸引超过1500名专业代表与300余名国际买家 [1] - 主办方旨在借鉴中国服贸会经验，打造立足迪拜、辐射周边的专业平台 [2] 中国参与及亮点 - 中国数字技术成为本届博览会最大亮点，中国国际服务贸易交易会设立了宣传展台并组织多家企业参展 [2][8] - 全时天地在线网络信息股份有限公司搭建了300平方米的VR互动体验区，其元宇宙游戏产品吸引大量国际买家 [8] - 福建星网物联展示了领先的ICT与AI解决方案，西安广知网络带来了为中国企业出海定制的智能营销服务 [8] - 聚兴林氏展示了百年非遗铜胎掐丝珐琅工艺，七彩曜变展示了现代建盏陶瓷，传递中国文化魅力 [8] 专题活动与合作 - 大会期间举办了2025中国(福建)—阿联酋（迪拜）服务贸易交流会等一系列专题活动 [8] - 这些活动为区域和行业合作提供了专属通道 [8]

业务发展情况 - 佳投集团2016年成立 历经多次资本变动 2016年首次增资获200万元货币出资 其中25万元计入实收资本 2021年第三次增资获1800万元货币出资 其中27.76万元计入实收资本 原股东张富实缴出资额增至125万元 2022年外部股东以1950万元对价退出[2] - 重要子公司百寻信息科技2018年成立未实缴注册资本 直至2025年5月缴足 上海推易软件2017年成立收到实缴出资75万元后未实缴 直至2024年8月缴足[2] - 程序化广告行业快速发展 2024年全球程序化广告支出达6509亿美元 占数字广告市场规模82.4% 中国互联网广告市场持续增长 预计2025年达8520.4亿元[2] - 公司拥有11项核心技术 100余项计算机软件著作权 1项专利及3名核心技术人员 广告交易系统在响应时延 点击率 投资回报率等方面优于行业基准[2] 经营业绩表现 - 最近两年收入增长率分别为69.10%和45.97% 高于同行业可比公司 增长主要源于行业发展 主要客户广告预算增加及新客户开拓[3] - 与阿里巴巴 京东等主要客户建立长期稳定合作关系 客户集中度较高但不存在对单一客户重大依赖[3] - 2024年销售费用同比下降23.11% 管理费用和研发费用小幅增长 期间费用率下滑 收入增长情况下计提人员奖金下降因考核规则改变[3] - 智能营销服务和软件开发业务毛利率上升 软件开发毛利率较高符合行业惯例 因主要以净额法确认收入 毛利率高于同行业可比公司[3] 财务规范与内控 - 报告期内存在通过第三方及实控人代发员工奖金情况 涉及金额分别为346.06万元和419.83万元 目前已整改完毕 不存在税务违规风险[3] - 存在向关联方拆出资金情况 原因合理且款项流向明确 未流向客户及供应商 已建立健全内控制度 交易完成后将进一步规范资金往来[3]

公司战略转型 - 金一文化通过收购开科唯识控制权完成从传统黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型[1] - 开科唯识作为金融软件领域的国家高新技术企业迎来全新发展机遇[1] 业务与技术积累 - 公司在支付清算领域拥有丰富业务技术和经验积累为智能营销服务奠定基础[1] - 开发创新业务场景推动营销业务从"系统提供"向"运营赋能"转型构建数字化客户经营运营体系[1] - 优先构建垂直领域智能体如理财师助手客户经理助手等大模型助手[1] - 深化生态伙伴合作形成大模型多场景联合解决方案具备大模型软硬件一体化全栈服务能力[1] AI业务布局 - 已在银行中标AI大模型相关项目开发软件交付结合AI技术的智能体应用于智能营销财富管理智能投顾及智能客服等领域[2] - 薪酬服务平台接入DeepSeek与阿里合作大模型项目[2] - 加速AI技术在银行智能风控薪酬管理等场景落地[2] - 作为金融信创国家队成员与阿里千问DeepSeek等头部企业合作将AI大模型技术植入多个业务场景[2] 技术储备与应用 - 区块链技术与稳定币相关技术相通数字人民币产品已在光大银行盛京银行等多家银行有成熟应用[2] - 数字钱包及加密存储技术可直接运用于稳定币领域[2] 客户拓展与未来规划 - 围绕已积累客户深化合作重点拓展交通银行邮储银行等新客户与中交建合作稳步推进[3] - 借助海淀区人工智能大数据资源及海科金集团行业资源拓展优质客户[3] - 根据对赌协议2025-2027年净利润目标分别为6660万元7560万元8560万元[3] 行业机遇 - 金融行业数字化转型加速为公司开辟全新业绩增长点[3]

公司动态 - Manus近期对国内业务进行裁员，中国区员工总数约120人，除40多名核心技术人员迁往新加坡总部外，其余员工面临裁员优化 [2] - 公司回应称调整基于经营效率考量，将继续专注核心业务发展并提升运营效率 [2] - 2025年6月已将总部迁至新加坡，并在当地进行广告投放 [2] 用户数据变化 - 2025年3月因"一码难求"走红，内测码在二手平台炒至10万元一个，当月月活突破2000万 [3] - 5月12日起取消等待名单全面开放，用户每天可免费执行一项任务并获1000积分奖励 [3] - 2025年5月月活降至约1000万，公司回应实际月活略小于该数据 [5] 业务布局 - 业务涵盖智能办公和智能营销领域，能快速处理文档数据并制定精准营销策略 [6] - 构建多元化团队包括核心技术、市场运营和客户服务团队 [6] - 针对不同版本订阅用户上线视频生成功能 [7] 战略调整 - 总部迁移和业务团队调整是为应对激烈市场竞争，优化结构以保持优势 [7] - 通过优化人员结构和资源配置来提升运营效率，聚焦核心业务发展 [7] - 保留核心技术团队并迁至新加坡总部，为后续发展提供支撑 [7]

公司基本信息 - 公司名称为北京全时天地在线网络信息股份有限公司，成立于2005年，专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务 [2] - 已汇聚行业线上、线下40多家主流媒体资源，累计服务企业客户数量超17万家，业务模式覆盖全行业及线上线下全场景 [2] - 具备内容全域化、运营全景化、营销全链化的一站式服务能力，可提供全域全链路营销解决方案和工具 [3] 主营业务 - 围绕客户需求提供数字化营销服务和数智化综合服务，包括全链路数字化营销解决方案和全域全场景数智化综合服务 [4] 合作模式 - 公司及旗下子公司是字节跳动旗下巨量引擎的综合代理商等，可基于抖音平台为企业客户提供多种服务，也可基于客户需求提供小红书等平台的内容创作和广告营销服务 [5] 佳投集团情况 - 核心业务包括ADX广告交易系统业务和智能营销服务，利用先进技术提升广告效果和投入产出比 [6][7] - 主要服务电商和网服类客户，如阿里巴巴、拼多多等；对接华为、小米等国内知名硬件厂商及移动媒体平台 [8] 收购佳投集团影响 - 客户资源方面，利于与大型互联网公司建立合作，扩大业务规模 [9] - 媒体资源方面，可获取更丰富媒体流量资源，降低经营风险 [9] - 业务方面，注入新技术能力，拓展业务范围，双方共享资源，拓展数智化营销服务新模式 [9] - 双方将基于各自优势优化产品功能，探索全新AI智能化营销产品，延伸服务场景和拓展业务规模 [9][10] 并购进展 - 2025年披露重组草案，经股东大会审议通过，获深圳证券交易所受理审核，项目尚需交易所审核通过、证监会同意注册，后续将按要求披露进展 [10] 投资者调研信息 - 2025年6月20日以现场参观形式接待投资者调研，就公司基本情况、业务发展状况和业务规划等问题沟通 [2] - 参与单位及人员包括华源证券周政宇等，上市公司接待人员为投资者关系经理李世隆 [2] - 时间为2025年6月20日10：00、15：00，地点在北京市通州区商通大道5号院21号楼 [2]

公司基本情况 - 天地在线成立于2005年，专注互联网综合营销与企业级SaaS营销服务 [2] - 汇聚40多家主流媒体资源，累计服务超17万家企业客户，业务覆盖全行业及全场景 [2] - 具备一站式服务能力，提供全域全链路营销解决方案和工具 [2] 主营业务 - 提供数字化营销服务和数智化综合服务，包括全链路数字化营销解决方案和数智化综合服务 [3] 佳投集团业务 - 核心业务为ADX广告交易系统业务和智能营销服务，提升广告效果和投入产出比 [4] - 业务主要面向国内市场，服务电商和网服类客户，如阿里巴巴、拼多多等 [5] - 对接华为、小米等国内知名硬件厂商及移动媒体平台 [6] - 业绩增长因素为现有客户满意度提升和新增客户及媒体资源拓展 [7] 公司收购佳投集团影响 - 客户资源方面，利于与大型互联网公司合作，扩大业务规模 [7] - 媒体资源方面，获取丰富流量资源，降低经营风险 [7] - 业务方面，注入新技术能力，拓展业务范围，探索新模式 [7] 并购进展 - 2025年4月30日披露重组草案，5月20日股东大会审议通过，6月11日获深交所受理审核 [9] - 项目尚需深交所审核通过、证监会同意注册，结果和时间不确定 [9]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式作价3.6亿元收购佳投集团100%股权 同时募集配套资金不超过2.16亿元 [1][3] - 佳投集团整体估值3.65亿元 溢价率达364.75% 现金对价和股份对价分别为1.44亿元和2.16亿元 [2][3] - 交易完成后将新增商誉2.73亿元 占2024年末总资产比例16.28% 占净资产比例23.10% [2][4] 标的公司业务特征 - 佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务 主要客户包括阿里巴巴 美团 京东 拼多多 快手等大型互联网公司 [1][3] - 2023年及2024年分别实现营业收入1.14亿元和1.67亿元 净利润2008.62万元和3142.68万元 [6][7] - 客户集中度较高 2024年前五大客户收入占比75.95% 其中阿里巴巴 京东 美团占比分别为31.06% 24.43% 14.04% [7] 协同效应与战略意图 - 双方可在客户资源 供应商网络 研发技术及销售体系方面形成互补 共享上市公司品牌效应 [1][4] - 天地在线总部位于北京主要覆盖华北西南 佳投总部位于上海辐射长三角 有助于扩大客户服务范围 [4] - 交易后上市公司业务将覆盖广告交易系统服务领域 预计营业收入和净利润较交易前分别增长12.49%和50% [4][7] 业绩承诺与财务影响 - 交易对手承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4000万元 4600万元和5290万元 三年合计不低于1.389亿元 [1][7] - 以2024年为基准 交易后天地在线资产总额和所有者权益将分别增长37.08%和26.78%至16.79亿元和11.85亿元 [7] - 天地在线2023-2024年连续两年亏损 净利润累计亏损9364.72万元 2024年营收同比减少27.49%至13.38亿元 [1][5][6] 公司近期业绩表现 - 2024年净利润亏损6754.39万元 同比减少158.76% 扣非净利润亏损6744.31万元同比减少51.07% [5][6] - 2025年第一季度营收3.2亿元同比减少22.89% 净利润亏损1759.65万元同比减少81.55% [6] - 业绩下滑源于经营策略调整及计提资产减值准备 [6]

并购交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购佳投集团100%股份，总作价3.6亿元，其中股份支付2.16亿元，现金支付1.44亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行募集不超过2.16亿元配套资金 [1] - 交易完成后佳投集团将成为上市公司全资子公司，双方将在客户资源、技术研发、销售网络等方面协同互补 [2] 标的公司业务概况 - 佳投集团主营实时广告交易系统服务和智能营销服务，核心产品为自主研发的ADX广告交易系统 [1] - 主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占比超75% [3] - 已覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等硬件厂商和移动媒体平台的媒体资源 [1] 财务表现与增长潜力 - 2023年营业收入1.14亿元，2024年增至1.67亿元，同比增长46.5% [2] - 2023年扣非净利润1873.12万元，2024年增至3056.56万元，同比增长63.2% [2] - 广告交易系统服务毛利率2023年为61.96%，2024年降至56.96% [2] 客户与市场风险 - 标的公司业绩高度依赖头部互联网客户，前五大客户集中度超75% [3] - 若主要客户营销战略变化或行业环境恶化，可能对业绩造成重大影响 [3] - 广告交易系统毛利率呈下降趋势，受媒体资源采购成本上升、客户返点增加及市场竞争加剧等因素驱动 [2]