交易概述 - 公司拟作价2.5亿元收购东进航空100%股权，交易方式为发行股份及支付现金，其中股份对价1.95亿元、现金对价5461.09万元 [1][2] - 公司同时拟募集配套资金不超过5000万元，用于支付交易现金对价及中介费用等 [1][2] - 东进航空整体估值为2.54亿元，评估增值率为217.05% [1][2] - 交易完成后，东进航空将成为公司的全资子公司 [1] 战略意图与协同效应 - 本次交易是公司跨界布局低空经济领域、优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略举措 [1][3] - 交易双方主要客户均为政府机构及国有企事业单位，下游客户存在重合 [2] - 双方在国土空间规划与低空空域规划的规划能力、数据沉淀和经验积累上存在互补，在规划领域和信息化领域均具有协同性 [2] 标的公司财务状况 - 东进航空目前处于亏损状态，2023年、2024年、2025年上半年归母净利润分别亏损1091.74万元、2560.78万元、346.34万元，累计亏损3998.68万元 [4][5] - 同期扣非净利润分别亏损1301.59万元、1762.99万元、836.35万元，累计亏损3900.93万元 [5] - 亏损主要源于高强度的研发投入，报告期内研发费用分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，合计5931.85万元 [5] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方作出业绩承诺，东进航空2026年至2028年经审计的归母净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元、3500万元，三年合计不低于7500万元 [5] - 以2025年上半年数据测算，交易完成后公司营业收入将增至1.26亿元，较交易前增长22.86%，但归母净利润将降至45.07万元，下降128.6% [6] - 交易完成后公司资产总额和归母所有者权益将分别增长至16.38亿元和11.49亿元，较交易前增长25.04%和20.17% [6] - 交易将形成2.08亿元商誉 [1][3] 公司自身经营状况 - 公司上市后业绩持续下滑，2023年、2024年营业收入分别为3.91亿元、3.08亿元，同比下降3.3%、21.24% [5] - 2023年、2024年归母净利润分别为7805.33万元、2905.88万元，同比下降1.88%、62.77% [5] - 2025年前三季度营业收入1.7亿元，同比下降9.99%，归母净利润870.44万元，同比下降47.66% [6] - 公司已将两大IPO募投项目“智慧城市综合管理平台建设项目”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”的达到预定可使用状态日期由2025年12月延期至2028年12月 [6] - 截至2025年9月末，上述项目投资进度分别为38.93%和38.84%，已投入募集资金3719.35万元和5832.55万元 [6]

董事会会议基本情况 - 公司于10月24日以现场方式召开第五届董事会第七次会议 [1] - 会议通知于10月18日送达全体董事，应出席董事7人，实际出席7人，由董事长李锋主持 [2] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规，决议合法有效 [1][2] 2025年第三季度报告审议情况 - 董事会全票审议通过《2025年第三季度报告》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1][3] - 报告编制程序符合监管规定，内容真实、准确、完整地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [3] - 该报告已于10月27日在巨潮资讯网全文披露 [3] 募集资金投资项目调整 - 董事会全票审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1][4] - 涉及延期的项目为“智慧城市综合管理平台建设项目”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目” [4] - 本次延期仅调整项目预定可使用状态日期，不涉及投资总额、实施主体及建设内容的变更 [4] - 保荐机构长江证券承销保荐有限公司已对该事项发表无异议核查意见 [4]

公司股价与交易动态 - 苏州规划复牌首日股价跳空低开至20.49元，跌幅4.96% [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购东进航科100%股权，发行价定为18.00元/股，现金对价比例待定 [1][2] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行，募资总额不超过交易对价的100%，发行股份不超过交易后总股本的30% [2] 交易结构与财务影响 - 交易不构成重大资产重组、关联交易或控制权变更，实际控制人保持为李锋等四人 [3] - 标的公司东进航科2023-2025Q1持续亏损，净利润分别为-848.94万元、-3,301.33万元、-2,631.69万元 [5][6] - 标的资产总额2025Q1为8,440.95万元，负债率78.5%（负债6,625.43万元/资产8,440.95万元） [7] 战略协同与业务整合 - 收购旨在实现"空地融合"业务拓展，整合地面规划与低空空域管理技术，提升全生命周期服务能力 [4] - 标的公司主营低空空域规划及空管设备研发，与公司现有规划设计业务形成互补 [3][4] 公司财务表现 - 苏州规划2024年营收3.08亿元（同比降21.24%），归母净利0.29亿元（同比降62.77%） [7][8] - 2025Q1营收0.46亿元（同比降18.42%），经营活动现金流净额0.23亿元（同比增518.45%） [8][9] - 2023年IPO募资净额4.99亿元，超计划8,081.94万元，发行价26.35元/股 [9][10] 公司治理与股东回报 - 2025年5月实施分红方案：每10股派息2.21384元并转增3.01887股 [10] - IPO保荐机构为长江证券，承销保荐费用5,405.98万元 [10]