并购交易终止事件 - 扬杰科技终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的交易 [2] - 交易终止原因为双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，并就未来经营理念与管理思路产生较多分歧 [7] - 深交所于10月24日对贝特电子及相关责任人予以公开谴责，恰为交易终止次日 [4] 贝特电子违规行为 - 贝特电子在IPO申请过程中未披露报告期内存在的"体外资金池"，该资金池截至2023年末余额为70.33万元，报告期内累计资金流入1509.43万元，流出1437.30万元 [3] - 公司未按要求披露收购子公司东莞博钺时签署的业绩承诺协议，该协议包含业绩承诺、第三方购股及原股东继续管理等关键条款 [3] - 关于收购后的整合情况披露不准确，东莞博钺的采购业务、人员考勤、用印审批等未接入发行人系统，人事与资金管理不符合内控制度要求 [4] - 公司在研发人员认定与薪酬归集方面不审慎，部分"全时研发人员"实际并非研发岗位或非全时从事研发工作 [4] 公司背景与业务 - 贝特电子成立于2003年，专注于中高端电路保护元件，产品涵盖电力熔断器、自恢复保险丝等，应用于家电、新能源汽车、光伏等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等 [5] - 公司2016年挂牌新三板，2023年6月申请创业板IPO获受理，但于2024年8月撤回申请 [5] - 扬杰科技成立于2006年，是一家半导体分立器件产业链垂直一体化企业，产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块等，广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源等领域 [6] - 扬杰科技2024年收入超60亿元，2025年前三季度实现营收53.48亿元，同比增长20.89%，归母净利润9.74亿元，同比增长45.51% [6] 行业并购趋势 - 半导体行业资本运作逻辑发生转变，随着行业进入调整期，收购方决策趋于审慎，更注重长期战略协同 [8] - 扬杰科技可能对并购后整合成本及风险进行了严格评估，认为整合成本过高或风险过大而终止交易 [8]

贝特电子IPO终止事件分析 - 贝特电子创业板IPO申请于2023年6月27日获受理，但在2024年8月终止审核 [5] - 公司IPO报告期（2021-2023年）营业收入复合增长率为18.19%，扣非净利润复合增长率高达64.80% [5] - 外界普遍将IPO终止归因于公司对“拼凑上市”质疑的解释未能获得监管层认可 [2][7] “拼凑上市”争议与财务数据 - 争议核心源于2021年9月公司收购东莞博钺电子有限公司51.12%股权并将其控股并表 [6] - 2022年，东莞博钺贡献营业收入1.70亿元、净利润4318.15万元，分别占贝特电子同期营收和净利润的30%和47.85% [6] - 公司辩称剔除东莞博钺后，其2020年至2022年净利润仍满足当时创业板上市标准（累计净利润不低于5000万元） [9][10] - 但2024年4月创业板上市标准修订后（要求最近两年累计净利润不低于1亿元且最近一年不低于6000万元），剔除东莞博钺2023年约2294.29万元的净利润贡献，贝特电子自身“最近一年净利润”很可能低于6000万元，不再符合新规 [11] 后续并购尝试与终止 - 2025年3月，创业板上市公司扬杰科技筹划收购贝特电子控制权 [11] - 2025年9月，扬杰科技宣布拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权，该估值远超其IPO时16.5亿元的总估值 [12] - 2025年10月23日，贝特电子主要股东决定终止与扬杰科技的股份转让协议，原因是双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异 [13] 保荐机构及从业人员监管处罚 - 贝特电子IPO的签字保荐代表人张腾夫、王建玮于2025年10月下旬被深交所处以自律监管措施 [3][4][7] - 有投行人士认为，保代被追责表明贝特电子IPO过程很可能涉及信息披露违规 [7] - 近半个月内，国联民生（由国联证券与民生证券投行业务整合而成）已有4名保荐代表人遭监管处罚 [15][17] - 2025年10月21日，民生证券及保代任绍忠、钟德颂因维康药业IPO持续督导未勤勉尽责被浙江证监局出具警示函 [17][18] 券商从业人员违规案例 - 2025年9月26日，证监会处罚四名违规买卖股票的证券从业人员，其中包括民生证券资深保代金亚平 [19][20] - 金亚平被没收违法所得500.50万元并处以等额罚款，合计罚没超1000万元 [20] - 其违规行为持续时间长，从2008年3月至2024年10月，几乎贯穿整个券商从业生涯 [22] - 处罚后，金亚平的保荐代表人资格已被取消，执业登记类别变更为“一般证券业务” [23]

交易终止事件概述 - 扬杰科技于2025年10月23日晚间公告终止以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权的交易 [1] - 交易因双方在经营理念上的分歧而终止 历时仅一个多月 [1] 交易背景与战略意图 - 贝特电子是国内电力电子保护器件头部企业 产品包括电力熔断器 自恢复保险丝等 应用于新能源汽车 光伏 储能等高增长赛道 [2] - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年一季度营收2.18亿元 净利润4113万元 [2] - 收购方案中 贝特电子股东承诺2025-2027年累计扣非归母净利润不低于5.55亿元 年均1.85亿元 较2024年业绩增长25% [2] - 扬杰科技主营IGBT MOSFET等功率半导体 收购旨在与贝特电子保护元器件形成"电流电压处理组合" 覆盖完整用电场景 补齐电力电子安全领域短板 [2] 交易终止原因 - 交易终止直接原因是贝特电子实际控制人及主要股东主动叫停 [3] - 双方在业务类型 管理方式 企业文化及未来经营理念和管理思路上存在显著差异 [3] - 交易存在高溢价风险 贝特电子评估增值率高达282.89% 较账面净资产增值16.4亿元 [3] - 扬杰科技设计了严格的风险控制条款 包括业绩对赌和股权质押担保 [3] 行业影响与启示 - 此次收购终止案引发市场对半导体行业并购整合逻辑的深度思考 [1] - 案例为半导体行业敲响警钟 提示高溢价 长对赌交易模式潜藏风险 [4] - 启示在于并购需警惕"高溢价陷阱" 即使标的业绩增长稳健 若治理结构 文化融合等软性层面存在分歧 交易仍可能失败 [4] - 投资者需重点关注并购标的协同效应落地可能性 而非仅依赖财务数据与对赌条款 [4]

并购交易终止概述 - 扬杰科技公告终止以现金收购贝特电子100%股权，交易因卖方主动叫停而告吹 [1] - 交易此前因高达282.89%的评估增值率及严格的业绩对赌条款而受到市场广泛关注 [1] 交易终止原因与条款 - 终止由贝特电子实际控制人及主要股东主动发起，原因为双方在业务类型、管理方式、企业文化及未来经营理念上存在分歧 [2] - 根据原协议，若因贝特电子方违约导致收购未能达到51%股权，违约方需支付转让对价20%的违约金，但扬杰科技董事会同意不追究违约责任 [2][3] - 扬杰科技表示，因尚未支付股权转让款且股份未交割，交易终止不会对公司财务状况产生不利影响 [3] 标的公司贝特电子背景 - 贝特电子成立于2003年，专注于中高端电子、电力电路保护元件，产品应用于家电、新能源汽车、光伏、储能等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [3] - 公司曾于2016年挂牌新三板，并于2023年冲刺创业板IPO，但深交所多轮问询关注其收购整合与业绩问题，最终于2024年8月撤回上市申请 [4][7] 原收购交易条款细节 - 扬杰科技原计划以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权，评估价值较其合并报表归母净资产账面价值5.8亿元增值16.4亿元，增值率达282.89% [9] - 交易设置严格业绩对赌，贝特电子承诺2025至2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元，若未达承诺值90%，承诺方须支付最高11.08亿元业绩补偿 [9] - 为锁定风险，承诺方需出资7.16亿元购买扬杰科技股票并全部质押给上市公司，作为履约担保，同时设置不超过4000万元的超额业绩奖励 [10] 业绩承诺可行性分析 - 贝特电子净利润从2022年的9025万元增长至2024年的1.48亿元，但三年累计5.55亿元的承诺意味着年均净利润需达约1.85亿元 [10] - 以2024年净利润为基准，2025年需实现约25%的增长，且2025至2027年间需持续保持较高复合增长率 [10] 收购方扬杰科技概况 - 扬杰科技为半导体分立器件IDM企业，实控人梁勤在2023年以135亿元身家跻身胡润全球富豪榜 [9] - 公司2025年三季报显示，1-9月实现营收53.48亿元，同比增长20.89%，归母净利润9.74亿元，同比增长45.51% [9]

并购交易概述 - 扬杰科技拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权，交易完成后贝特电子将成为其全资子公司[2] - 交易价格较贝特电子截至3月底的净资产5.9亿元增值超270%，是公司最大一笔并购[3] - 交易进展迅速，从官宣到敲定细节仅用182天，为顺利推进，支付方式由股份改为现金[7] 交易细节与条款 - 评估公司采用收益法给出贝特电子市场价值为22亿元，最终交易价格为22.18亿元[3] - 协议设置业绩承诺条款，贝特电子2025至2027年三年净利润合计不低于5.55亿元[8] - 2024年贝特电子营收为8.37亿元，净利润1.13亿元，收入增速为33%[10][16] 战略协同与业务整合 - 并购主要原因为双方产品相关联、客户有协同，可形成双向优势[2] - 贝特电子产品与公司业务协同，其电力熔断器等过流保护元器件与公司过压类保护器件可共同为用电场景提供完整服务[9][11][12] - 贝特电子客户包括格兰仕、立讯精密、比亚迪等，覆盖汽车电子、光伏、储能等行业，与公司重点领域一致[13][14] 公司财务与运营表现 - 截至9月17日，公司市值为365.7亿元，年内上涨129亿元[2] - 2024年公司营收为60.3亿元，较2014年上市时的6.5亿元增长近10倍[17][18] - 2025年上半年公司营收为34.5亿元，净利润6亿元，研发费用为2.2亿元，研发费用率为6.38%[24][27] 公司发展历史与战略 - 公司由贸易转型制造，2006年涉足制造领域，2014年登陆创业板，逐步成长为功率半导体龙头[21][26] - 公司擅长通过并购扩大规模，曾收购国宇电子、美国MCC、成都青洋等企业[17] - 公司目标到2027年收入不低于100亿元，并购贝特电子有助于实现该目标[28]

收购交易概述 - 扬杰电子拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 交易未构成重大资产重组但构成关联交易 完成后贝特电子成为扬杰电子全资子公司 [6] 收购方扬杰电子背景 - 公司成立于2000年 注册资本5.43亿元 为国内少数IDM厂商 产品涵盖分立器件芯片 MOSFET IGBT&功率模块 SiC等 应用于汽车电子 人工智能 清洁能源等领域 [9] - 2014年深交所上市 截至9月11日总市值355亿元 [10] 标的公司贝特电子背景 - 成立于2003年8月 注册资本1.02亿元 专注电力电子保护元器件研发生产销售 曾于2016年新三板挂牌 2018年摘牌 2023年创业板IPO申请于2024年8月撤回 原拟募资5.5亿元 [10] - 拥有200余个产品系列 9000余种产品规格 产品齐备性和可靠性居国内第一梯队 品牌包括"贝特卫士" "ADLER"及"ASTM" [10][11] - 获专精特新"小巨人"企业资质 客户覆盖家用电器 消费电子 新能源汽车 光伏 储能等行业 [11] 财务数据表现 - 贝特电子2024年营收8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年第一季度营收2.18亿元 净利润0.41亿元 [13][14] - 评估基准日股东权益评估价值22.20亿元 较母公司报表账面价值5.99亿元增值16.21亿元 增值率270.46% 较合并报表归属于母公司股东权益账面价值5.80亿元增值16.40亿元 增值率282.89% [15] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [14] 交易保障机制 - 业绩承诺股东共同成立持股平台东莞贝聚 通过大宗交易受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给江苏美微科 股票锁定至2028年6月30日作为履约保障 [17][18] 协同效应预期 - 贝特电子与扬杰电子具较好协同效应 纳入后共享研发 管理 市场等资源 预期形成较好协同整合效应 促进扬杰电子营收及盈利指标增长 [20]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [2] - 收购方式由原计划的发行股份加现金改为纯现金收购 交易对方由67名减少至6名 [6] - 交易估值与贝特电子2023年IPO计划估值22亿元基本一致 [4] 标的公司财务表现 - 贝特电子2021-2023年营业收入从4.49亿元增长至6.27亿元 净利润从3392.49万元增长至1.10亿元 [3] - 2024年全年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年前三个月营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [3] - 业绩承诺约定2025-2027年净利润合计不低于5.55亿元 [4] 估值与溢价分析 - 收购评估增值率270.46%（母公司口径）至282.89%（合并口径） [4] - 评估基准日股东权益账面价值5.99亿元 评估价值22.2亿元 增值16.21亿元 [4] 战略协同效应 - 收购有助于完善功率半导体产品矩阵 强化在电力电子领域行业地位 [5] - 双方下游客户具有高度市场协同性 可提供全面电子电路保护解决方案 [5] - 交易完成后预计将提升上市公司营业收入及盈利指标 [5] 标的公司背景 - 贝特电子曾在新三板挂牌（2016-2018年） 2023年创业板IPO获受理但2024年撤回 [3] - 主营业务为电力电子保护元件研发生产 主要产品包括电力熔断器、电子熔断器等 [3] - 2022年净利润实现爆发式增长 从2021年3392万元增至9025万元 [3]

收购交易概况 - 扬杰科技拟以22.18亿元现金收购贝特电子100%股权 [1] - 交易方式由原计划的发行股份加现金支付变更为纯现金收购 [7] - 交易对方数量从67名减少至6名 [7] 标的公司财务表现 - 贝特电子2021-2023年营业收入从4.49亿元增长至6.27亿元 [3] - 净利润从2021年3392.49万元增长至2023年1.10亿元 [3] - 2024年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 [4] - 2025年第一季度营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [4] 估值与溢价分析 - 收购估值22.18亿元与2023年IPO计划估值22亿元基本持平 [5] - 较母公司股东权益账面价值溢价270.46% [4] - 较合并报表股东权益溢价282.89% [4] 业绩承诺条款 - 承诺2025-2027年净利润合计不低于5.55亿元 [4] - 标的公司2022年净利润实现爆发式增长至9025.17万元 [3][4] 战略协同效应 - 收购有助于拓宽功率半导体产品与技术布局 [5] - 标的公司与上市公司下游客户具有高度市场协同性 [5] - 交易完成后预计提升上市公司营业收入及盈利指标 [6] 交易历程 - 2024年3月13日首次披露收购并停牌 [7] - 2024年3月27日披露交易预案 [7] - 2024年7月3日终止原方案并转向纯现金收购 [7] - 变更原因为交易各方未能就交易条件达成一致 [7]

收购交易概况 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权[1] - 收购溢价率超270%[3] 标的公司财务表现 - 贝特电子2021-2023年营业收入分别为4.49亿元、5.61亿元和6.27亿元[4] - 同期净利润分别为3392.49万元、9025.17万元和1.10亿元，2022年呈现爆发式增长[4][5] - 2024年及2025年前三个月营业收入分别为8.37亿元和2.18亿元[5] - 同期净利润分别为1.48亿元和4113.37万元[5] - 业绩承诺约定2025-2027年净利润合计不低于5.55亿元[5] 估值分析 - 评估基准日股东权益账面价值5.99亿元，评估价值22.2亿元，增值率270.46%[6] - 合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值5.80亿元，评估增值16.40亿元，增值率282.89%[6] - 收购估值22亿元与2023年IPO计划估值22亿元基本一致[7] 交易方案变更 - 原定发行股份及支付现金方式收购改为纯现金收购[11] - 交易对方从67名减少至6名[11] - 变更原因为资本市场环境变化及交易条件未达成一致[11] 战略协同效应 - 收购有助于完善功率半导体产品矩阵，强化电力电子领域行业地位[9] - 标的公司与上市公司下游客户具有高度市场协同性[9] - 交易完成后预计将提升上市公司营业收入及盈利指标[10]

**中熔电气2025年上半年电话会议纪要关键要点** **一 公司业绩与财务表现** * 公司2025年上半年销售收入8.39亿元 同比上升41.2%[3] * 净利润1.38亿元 同比上升110% 若剔除股份支付影响则净利润为1.57亿元[3] * 毛利率40.05% 较去年同期38.37%提升1.6个百分点[3][23] * 销售费用占销售收入5.4% 管理费用占5.9% 研发费用占9.58%[3] * 研发费用绝对值约8000万元 同比增长26.2%[28] **二 业务板块收入与增长驱动** * 新能源汽车业务收入占比66.3% 同比增长52%[2][3] * 风光储能业务收入占比22.4% 同比增长13.94%[2][3] * 电力熔断器业务收入约7.2亿元 激励熔断器业务收入约1.07亿元 同比增长116%[2][3] * 通信业务收入约3400万元 同比增长约55%[2][10] * 业绩增长主要受益于汽车平台向800伏发展趋势及激励熔断器需求增长[4][5] **三 主要应用领域与客户拓展** * 数据中心是重要应用领域 产品应用于UPS和HVDC 客户包括台达 维谛 中恒 麦格米特等[2][7] * 通信业务增长与UPS和HVDC等领域发展相关[10] * 在海外市场不断获得定点并逐步实现批量生产 例如宝马ix3车型[17] * 国内通信领域占比一直较高 客户包括艾默生 华为 中兴等[21] **四 产能与全球化布局** * 泰国工厂预计2025年底有四条生产线达到量产状态 后续还将增加两条生产线进行调试[17] * 目标中长期内海外收入占比达到40%至50%[19] * 海外市场发展速度超过国内市场 是持续增长的重要支撑点[19] **五 行业竞争与市场前景** * 全球电力熔断器主要竞争对手包括巴斯曼和美尔森[15] * 公司目标是成为全球熔断器行业第一名[15][18] * 熔断器行业被普遍认为是发展较好的行业 尤其在新能源领域[8] * 数据中心向高压发展趋势预计将带来需求增加[7][9] **六 产品与技术研发** * 成立微电子事业部门 专注于IFOS相关产品研发[27] * 已开发针对MOS领域的产品 但面临流片问题需要重新设计[26] * 从400伏到800伏产品迭代是常规研发思路[9] * 高压产品迭代在前期预计会对毛利率有积极影响[11] **七 各板块展望与战略部署** * 下半年订单情况通常优于上半年 7月和8月订单表现良好[6] * 面对明年抢装节奏变化 公司将通过提高市场份额和拓展新客户应对[13] * 储能业务预期下半年表现良好 未出现抢装后的断崖式影响[12] * 将继续坚持必要的研发投入以保障中长期发展和核心竞争力[28] **八 新兴领域布局** * 机器人是未来重要方向 已成立专门部门进行研发尝试[25] * 在海外储能领域已有一定布局 但发展速度较国内稍慢[20] * 将重点关注美国的数据中心业务[20] * 希望将产品应用到储能领域 目前已有个别项目开始尝试[14]