重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份与富士德中国有限公司100%股份，并同步募集配套资金 [1] - 两项收购不互为前提，单一标的收购成败不影响另一项交易推进 [1] - 本次股份发行价格确定为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 重组预案发布后，公司股票复牌一字涨停，报8.5元/股，总市值71.8亿元 [1] - 本次重组标的数量最初有三个，曾计划收购时擎智能科技（上海）有限公司，最终因未能与部分股东达成一致而不再推进 [2] 标的公司业务与财务概况 - 两家标的公司业务与公司主业高度协同，交易完成后公司将新增半导体设备分销业务，进一步扩大元器件分销业务规模与市场占有率，丰富产品结构 [2] - **上海肖克利**：是东芝、罗姆等知名半导体品牌的授权分销商，主营电子元器件分销及芯片应用技术服务，产品覆盖MOS、电容电阻等多类元器件 [2] - 上海肖克利2024年实现营收14.3亿元、净利润4512.08万元，2025年前三季度营收12.89亿元、净利润5411.31万元 [2] - **富士德中国**：聚焦电子制造与半导体封装测试设备分销，核心产品包括日本富士贴片机、韩国高迎测试设备等，同时为下游客户提供产线设计、封装测试整体解决方案及技术服务 [2] - 富士德中国2024年营收9.96亿元、净利润1890.93万元，2025年前三季度营收8.28亿元、净利润2833.86万元 [2] 公司主营业务与近期业绩 - 公司主营业务为电子元器件分销及集成电路芯片研发、设计与销售，核心产品涵盖射频芯片、指纹芯片、存储芯片等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入34.43亿元，同比增长17.62%，但归母净利润为-4334.49万元，亏损同比扩大18.69% [3] - 从过往业绩看，2022年至2024年及2025年前三季度，公司扣非后净利润均处于亏损状态，分别为-2531.62万元、-6052.80万元、-6342.99万元及-4343.70万元 [3] 公司资本运作历史 - 公司曾三次尝试推进针对控股子公司华信科及World Style剩余49%股权的内部并购，均以失败告终 [3] - 近年来公司持续通过资本运作优化半导体产业布局，2025年8月曾对全资子公司绍兴芯元微电子增资400万元以强化业务能力 [3]

交易方案核心信息 - 盈方微拟通过发行股份及支付现金方式，收购上海肖克利100%股份和富士德中国100%股份，预计构成重大资产重组，公司股票将于2026年1月20日复牌 [2] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，股份发行价格确定为5.97元/股，具体交易对价、支付比例等将在审计评估完成后确定 [4] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份，资金用于支付现金对价、交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [4] 标的公司业务与财务概况 - 上海肖克利是专业电子元器件分销商及技术服务商，为东芝、罗姆、村田等品牌授权分销商，产品覆盖MOS、IGBT、SiC、电容电阻等，应用于家电、消费电子、工业新能源和汽车电子，主要客户包括立讯精密、阳光电源等 [5] - 上海肖克利2024年营收14.3亿元，净利润4512.08万元；2025年前三季度营收12.89亿元，净利润5411.31万元 [5] - 富士德中国是电子制造与半导体封装测试设备授权经销商，核心业务为电子装配技术（代理FUJI贴片机、KohYoung测试设备）和半导体封装测试解决方案 [6] - 富士德中国2024年营收9.96亿元，净利润1890.93万元；2025年前三季度营收8.28亿元，净利润2833.86万元 [6] 交易影响与战略协同 - 收购的两家标的公司深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件和半导体设备分销，与盈方微现有主业高度协同，是对其半导体分销业务的巩固与强化 [6] - 交易完成后，公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将扩大和提升，并将新增半导体设备分销业务，进一步丰富产品结构 [7] 交易关联方与结构 - 交易对方之一上海镜兰的有限合伙人颜旸系公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，因此认定上海镜兰为关联方，本次交易构成关联交易 [5] - 对上海肖克利和富士德中国的收购不互为前提，任一标的收购成功与否不影响其他标的公司的收购 [4]