2026年第二次临时股东会召开安排 - 公司将于2026年2月12日15点00分召开2026年第二次临时股东会，会议地点位于广东省广州市白云区大岭南路18号公司404会议室 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议多项议案，其中议案1为特别决议议案，议案1、2、3、4将对中小投资者单独计票 [7] 股份回购计划调整 - 公司董事会审议通过，将股份回购价格上限从人民币14.65元/股上调至人民币19.63元/股，以保障回购方案顺利实施 [22][27] - 此次调整前，公司已累计回购股份171,500股，占总股本540,527,955股的0.0317%，回购最高价12.17元/股，最低价11.60元/股，总金额为人民币203.73万元 [26] - 原回购方案于2025年8月1日通过，计划使用不低于1,000万元且不高于2,000万元资金进行回购，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [25] 公司资本结构及治理变更 - 因可转债“白电转债”转股，公司总股本由492,559,946股增加至540,527,955股，注册资本相应变更为540,527,955元 [32][33] - 2025年7月1日至8月28日期间，共有366,006,000元“白电转债”转换为公司股票，转股股数为47,968,009股 [33] - 公司拟将董事会席位由9名增加至11名，其中非独立董事由5名增至7名，独立董事保持4名不变 [34] - 公司拟在董事会换届后变更法定代表人，改由总经理担任 [34] 第八届董事会换届选举 - 公司第七届董事会任期将于2026年2月届满，董事会提名胡德兆、胡明聪、胡德良、胡德宏、王卫彬、肖静华为第八届董事会非独立董事候选人 [40][49] - 董事会提名王晓华、吴俊勇、谢从珍、张国清为第八届董事会独立董事候选人，其中张国清为会计专业人士 [40][51] - 换届选举将提交股东会审议，并采用累积投票制，新一届董事会任期三年 [40][41] 第七届董事会第二十七次会议决议 - 会议于2026年1月27日以通讯方式召开，全体9名董事参与表决，审议通过了多项重要议案 [45][47] - 通过的议案包括：变更注册资本及修订公司章程、选举第八届董事会成员、制定董事及高管薪酬管理制度、调整回购股份价格上限、召开2026年第二次临时股东会 [46][49][51][53][57][59] - 除调整回购价格上限外，其余议案均需提交2026年第二次临时股东会审议 [48][50][52][56]

公司资本与股本变动 - 2025年7月1日至8月28日期间，价值3.66亿元人民币的“白电转债”转换为公司股票 [1] - 可转债转股导致公司总股本增加至540,527,955股 [1] - 公司注册资本将相应进行变更 [1] 公司治理结构变动 - 公司计划将董事会席位从9名增加至11名 [1] - 董事会换届后，公司法定代表人将改由总经理担任 [1] - 提名胡德兆等6人为第八届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名王晓华等4人为第八届董事会独立董事候选人 [1] - 制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [1] - 所有上述议案均需提交2026年第二次临时股东大会审议 [1] 股份回购计划调整 - 公司将回购股份的价格上限从14.65元/股上调至19.63元/股 [1]

回购方案基本情况 - 公司于2025年8月1日通过董事会和监事会决议 使用不低于1000万元且不高于2000万元自有及自筹资金回购股份 [2][6] - 回购方式为集中竞价交易 回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励 [2][6] 回购价格上限调整 - 因实施2025年半年度权益分派 公司对回购价格上限进行调整 调整前为14.70元/股 调整后为14.65元/股 [3][4] - 价格调整原因为公司进行现金分红 每股派发现金红利0.04554元（含税） [2][3] - 调整公式为（调整前价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 因仅现金分红 流通股份变动比例为0 [4] - 调整后的回购价格上限于2025年9月25日（权益分派除权除息日）生效 [3][4] 权益分派实施情况 - 公司2025年中期利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税） 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 因可转债转股导致总股本增加至540,527,955股 公司调整每股分配比例至0.04554元 利润分配总额为24,500,589.08元 [3] - 此次利润分配总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.34% [3] 回购进展 - 截至2025年9月30日 公司尚未实施股份回购 [7][8] - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施回购决策 [4][8]

分配方案核心内容 - 2025年半年度每股现金红利0.04554元[2][4] - 利润分配总额24,500,589.08元，占半年度归母净利润比例30.34%[4] - 不实施送红股及公积金转增股本[4] 分配实施对象与范围 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 回购专用证券账户持有的2,526,438股不参与分配[3][9] - 实际参与分配股份总数538,001,517股[4][6] 差异化分红调整 - 因可转债转股导致总股本增至540,527,955股，相应调整每股分红比例[4] - 原方案每10股派0.50元调整为每股0.04554元[4] - 采用分配总额不变原则，按公式重新计算每股红利[4][6] 除权除息安排 - 除权参考价计算公式：（前收盘价-0.04533）元/股[7] - 流通股份变动比例为0[6] - 现金红利影响直接体现于股价调整[6][7] 红利发放方式 - 一般股东通过中国结算上海分公司系统派发[8] - 胡明森等5名股东及限售股东由公司直接发放[10] - 无限售流通股股东含白云电气集团有限公司[11] 税收处理差异 - 自然人持股超1年免征个人所得税[12] - QFII及沪股通投资者按10%税率代扣所得税[14] - 限售股解禁前按10%税率代扣个税，税后每股0.04099元[13]

调整后利润分配方案 - 每股现金分红从0.05000元（含税）下调至0.04554元（含税）[2] - 调整原因是可转债转股导致总股本增加47,968,009股[2] - 总股本从492,559,946股增至540,527,955股[2][6] 调整前分配方案细节 - 原方案为每10股派发现金红利0.50元（含税）[3] - 原定现金分红总额为24,501,675.40元（含税）[3] - 占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的30.34%[3] 可转债转股及赎回情况 - 可转债触发赎回条款因股价连续15日不低于转股价130%（9.919元/股）[5] - 公司决定行使提前赎回权利并全部赎回可转债[5] - 转股期间为2025年7月1日至8月28日[6] 股份回购情况 - 回购计划使用1,000万至2,000万元资金回购股份[7][10] - 截至2025年8月31日尚未实施任何股份回购[11] - 回购专用账户持有2,526,438股不参与利润分配[3][7] 调整后分配计算 - 实际参与分配股份数为538,001,517股[7] - 调整后分红总额微调至24,500,589.08元（含税）[7] - 分红占净利润比例维持30.34%不变[8]

分红金额调整 - 每股现金分红从0.05000元下调至0.04554元（含税）[1] - 调整后利润分配总额为24,500,589.08元（含税）[4] - 分红总额占2025年半年度归母净利润比例保持30.34%不变[1][5] 股本变动情况 - 总股本因可转债转股增加47,968,009股 从492,559,946股增至540,527,955股[1][3] - 回购专用账户持有2,526,438股不参与分红[1][4] - 实际参与分红股份数为538,001,517股[4] 调整原因 - 因"白电转债"触发有条件赎回条款导致转股增加股本[2] - 公司坚持分配总额不变原则相应调整每股分红比例[1][4] - 可转债赎回登记日在2025年8月28日完成[3] 公司治理 - 利润分配方案经第七届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 2024年年度股东大会授权董事会决定中期分红事宜[2] - 公司计划以1,000-2,000万元资金回购股份但尚未实施[3][4]

公司分红调整 - 每股现金红利从0.05000元（含税）下调至0.04554元（含税）[1] - 调整原因为可转债转股导致总股本增加 公司总股本从492,559,946股增至540,527,955股 新增47,968,009股[1] - 公司基于分配总额不变原则对2025年中期利润分配方案进行相应调整[1]

赎回条款触发与执行 - 公司股票在2025年7月8日至8月6日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（9.919元/股），触发可转债有条件赎回条款 [1] - 公司于2025年8月6日召开董事会审议通过提前赎回议案，决定对赎回登记日登记在册的可转债全部赎回 [2] - 赎回价格为101.5726元/张，其中债券面值100元，当期应计利息1.5726元/张（按票面利率2.00%计息287天计算） [2] 赎回结果与兑付安排 - 截至2025年8月28日赎回登记日，可转债余额为111.3万元（11,130张），赎回兑付总金额为113.05万元（含当期利息） [1][2] - 赎回款发放日为2025年8月29日，可转债同日摘牌 [1][2] - 自2025年8月26日起可转债停止交易，8月28日收市后未转股可转债全部冻结 [3] 转股情况与股本变动 - 累计有8.79亿元可转债转换为公司股份，转股数量1.13亿股，占转股前公司已发行股份总额的25.02% [2] - 总股本从2025年6月30日的4.93亿股增加至8月28日的5.41亿股，净增加4,797万股 [3][4] - 无限售条件流通股从4.81亿股增加至5.29亿股，有限售条件流通股保持1,194万股不变 [3] 股东持股比例变化 - 实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪持股比例从14.73%降至13.32%，表决权比例从17.33%降至15.67% [4] - 胡明光持股比例从8.84%降至7.99%，表决权委托给其他一致行动人 [4] - 胡合意持股比例从5.89%降至5.33%，表决权比例从6.93%降至6.27% [4] - 一致行动人合计持股比例从61.35%降至55.49%，表决权比例保持61.35%不变 [4]

赎回条款触发条件 - 公司股票在2025年7月8日至8月6日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格7.63元的130%（即9.919元/股），触发有条件赎回条款 [5][8] - 赎回条款规定两种情形：连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [7] - 公司董事会于2025年8月6日审议通过提前赎回议案 [5] 赎回安排时间节点 - 最后交易日为2025年8月25日 [6] - 停止交易日为2025年8月26日 [2][14] - 最后转股日为2025年8月28日 [3][14] - 赎回登记日为2025年8月28日 [6][9] - 赎回资金发放日为2025年8月29日 [6][14] - 摘牌日为2025年8月29日 [4][14] 赎回价格计算细节 - 赎回价格由债券面值100元加当期应计利息1.5726元组成，合计101.5726元/张 [4][10][11] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365，其中票面利率2.00%，计息天数287天（2024年11月15日至2025年8月29日） [11] - 税后赎回金额因投资者类型不同：个人投资者101.2581元/张（征税税率20%），居民企业101.5726元/张，境外机构暂免征税 [12][13] 投资者操作选择 - 投资者可选择在8月28日前按7.63元转股价格转换为股票 [4] - 未转股债券将被强制赎回，赎回价格101.5726元/张 [4][15] - 被质押或冻结的债券需在停止交易日前解除，否则无法转股 [15] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月4日15:00-16:00通过网络文字互动形式召开半年度业绩说明会 [20][22] - 投资者可通过全景网"投资者关系互动平台"参与或提前发送问题至投资者关系邮箱 [20][24] - 参会人员包括公司董事长、总经理、财务负责人等管理层成员 [23] - 公司将于2025年8月30日披露2025年半年度报告 [20]

赎回条款触发条件 - 公司股票在2025年7月8日至8月6日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格7.63元的130%（即9.919元/股），触发有条件赎回条款 [2][4] - 赎回条款规定两种情形：连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格130%，或可转债未转股余额不足3000万元 [3] - 转股价格调整时需按调整前后分别计算收盘价和转股价格 [3] 赎回操作细节 - 赎回登记日为2025年8月28日，赎回资金发放日为2025年8月29日 [1][4] - 赎回价格为101.5726元/张，含债券面值100元及当期应计利息1.5726元/张 [1][4] - 当期应计利息按公式IA=B×i×t/365计算，其中票面利率2.00%，计息天数287天（2024年11月15日至2025年8月29日） [4] 交易与转股安排 - 最后交易日为2025年8月25日，自8月26日起停止交易 [1][6] - 最后转股日为2025年8月28日，截至8月27日收市后仅剩1个交易日可操作转股 [1][6] - 未转股可转债将于赎回登记日收市后全部冻结并强制赎回 [6] 赎回后处理及影响 - 赎回完成后可转债自2025年8月29日起从上海证券交易所摘牌 [1][5] - 公司委托中国证券登记结算上海分公司进行资金清算和赎回款发放 [5] - 已办理指定交易的投资者可于发放日在证券营业部领取赎回款 [5] 投资者操作提示 - 投资者需在最后转股日前按7.63元转股价格进行转股操作 [2] - 被质押或冻结的可转债需在停止交易日前解除限制以免无法转股 [6] - 未转股债券将被强制赎回，可能面临投资损失 [2][6] 税务处理说明 - 个人投资者需缴纳利息收入20%所得税，税后实际赎回金额为101.2581元/张 [4] - 居民企业投资者需自行缴纳债券利息所得税，税前赎回金额为101.5726元/张 [4] - 境外机构在2021年11月7日至2025年12月31日期间暂免征收企业所得税和增值税 [4]