投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大投资行为，确保决策科学透明，保障资金安全和股东利益，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 投资分为对内投资（技术改造、研发等）和对外投资（新设企业、证券投资等），涵盖股权、债券、衍生品交易等多种形式[1] 投资审批权限 - 重大投资项目需经董事长、董事会或股东会分级审批，专家评审程序适用于重大投资项目[5] - 董事会审议标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额分别超1000万元/100万元[6] - 股东会审议标准更高：资产总额占比50%且超5000万元，或营业收入/净利润占比50%且绝对金额分别超5000万元/500万元[7] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股申购、股票债券投资及委托理财，衍生品交易限于套期保值，禁止投机行为[11][12] - 证券投资超净资产10%且超1000万元需董事会批准，超50%且超5000万元需股东会批准[15] - 衍生品交易需提交可行性报告，超出董事会权限的非套期保值交易须经股东会审议[16] 投资决策程序 - 投资项目建议书需包含财务预测、技术优势等，投资管理部门负责可行性研究及提交审议[9][10] - 投资实施中若遇重大风险，需召开临时董事会或股东会调整方案[31] 投资管理及监督 - 公司通过委派董事、财务总监等参与被投资公司管理，维护投资权益[26][27] - 审计委员会和独立董事有权检查投资行为，董事会需持续跟踪证券投资风险[32][7] 投资回收与退出机制 - 投资回收条件包括经营期满、破产、不可抗力等，转让情形涵盖连续亏损或资金需求[34][35] - 投资处置程序与审批程序一致，财务部门需评估资产防止流失[36][37] 责任追究 - 董事及高管违规投资需承担连带责任，越权审批将追究经济及行政责任[38] - 责任单位失职造成损失将面临经济处罚及赔偿[39] 制度执行与修订 - 信息披露按深交所规则执行，制度与法律法规冲突时以最新规定为准[41][42] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过后生效[45][46]

回购方案核心内容 - 回购股份种类为境内上市人民币普通股（A股），拟用于股权激励或员工持股计划，若36个月内未使用将依法注销 [2][3][11] - 回购价格上限为15元/股，不超过董事会决议前30个交易日均价的150% [3][9] - 回购资金总额介于4,000万至6,000万元，预计回购数量为266.67万至400万股，占总股本0.50%-0.75% [3][13] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，资金来源为自有资金及招商银行提供的最高5,000万元专项贷款 [4][14][15] 公司财务状况与股权结构 - 截至2024年底总资产64.44亿元，资产负债率51.26%，货币资金余额9.04亿元，回购上限6,000万元占总资产比例仅0.93% [18] - 回购后股权结构变化：按上限测算总股本将从5.32亿股减少至5.28亿股，回购股份占比0.75% [17] - 控股股东及实际控制人持股超5%，无其他5%以上股东，董事及高管在回购决议前6个月无股份买卖记录 [19][21] 实施程序与信息披露 - 回购方案已获第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会 [7][23] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜，包括具体时间、价格调整及文件签署等 [24][25] - 公司将按月披露回购进展，首次回购后次交易日公告，每回购达总股本1%时3日内披露 [26][27] 回购目的与合规性 - 旨在稳定股价与价值匹配，增强投资者信心，同时建立长效激励机制吸引人才 [8] - 符合《上市公司股份回购规则》要求：上市满6个月且最近一年无重大违法行为 [8] - 已开立专用证券账户，资金筹措到位，回购不影响公司持续经营及债务履行能力 [18][27][28]