回购注销原因 - 因6名激励对象在第二个解除限售期出现不能解除限售情形 回购注销105,840股限制性股票 [1] - 因公司层面业绩考核指标未达第三个解除限售期条件 回购注销14,343,000股限制性股票 [1] - 合计回购注销14,448,840股已获授未解除限售的限制性股票 [1][3] 回购注销实施细节 - 涉及激励对象369人 回购注销股份总数14,448,840股 [3] - 回购注销后剩余未解除限售股权激励股票2,310,000股 [3] - 通过中国结算上海分公司办理回购注销手续 预计2025年8月28日完成注销 [3] 决策程序与合规性 - 第八届董事会第五十七次会议及监事会第四十四次会议审议通过回购注销议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会提出建议 监事会确认人员名单及回购价格 [1] - 康达律师事务所出具法律意见书 中信证券出具独立财务顾问报告 [1] 债权人通知程序 - 2025年6月28日发布债权人公告 45日申报期内未接到债权申报 [1] - 履行减资通知义务符合公司法要求 [1] 股份结构变动 - 回购注销完成后公司总股本减少14,448,840股 [3] - 具体股本结构变动数据以注销后实际结构为准 [3] 法律合规性确认 - 回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] - 需继续履行信息披露义务并办理股份注销及减资登记手续 [4]

关于康美药业股权激励限制性股票回购注销的法律意见 核心观点 - 公司决定终止第一期和第二期股权激励计划，并回购注销相关限制性股票，涉及816名激励对象和3,497万股股份 [4][6][7] - 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规定，决策程序和信息披露合规 [4][6][7] 回购注销条件 - 依据《管理办法》第七条、第十八条及两期激励计划草案，公司通过董事会和股东大会决议终止激励计划并启动回购注销 [4][6] 决策程序及信息披露 - 2021年9月14日，公司董事会和监事会审议通过终止激励计划及回购注销议案，独立董事发表同意意见 [6] - 2021年11月16日，临时股东大会批准相关议案，并于信息披露媒体发布决议公告 [7] 回购注销具体安排 - **涉及对象**：816名激励对象 [7] - **股份数量**：3,497万股 [7] - **注销日期**：计划向中登公司申请办理注销手续，具体日期未披露 [7][8] 法律结论 - 信达律师事务所认定本次回购注销在条件、程序及执行层面均符合法律法规及公司内部文件要求 [4][6][7]