投资交易概述 - 公司宣布通过子公司LFXHK以2400万美元投资认购迈巴赫奢侈品亚太有限公司20%股权 [2] - 标的公司成立于2025年2月11日 评估值为12600万美元 但股东权益账面价值仅1300美元 导致评估增值率高达9,692,207.69% [2] - 交易在董事会审议权限内 无需提交股东大会审议 但已引发交易所监管工作函问询 [2] 交易细节与监管关注 - 交易所要求公司说明在标的公司无历史经营业绩情况下 采用高溢价收购少数股权的必要性及合理性 并论证交易公允性及协同性 [2] - 公司回复称 除委派1名董事和提名1名财务总监外 不参与标的公司日常经营活动 不决定其产供销、费用开支、人员聘用等 [3] - 交易未设置业绩承诺 投资收益及整合协同效应均具有不确定性 [1][2] 公司经营与行业背景 - 公司主营业务面临压力 2024年营业收入同比下降20.5%至567.93亿元 归母净利润下滑近12%至19.5亿元 [7] - 2025年上半年营收降至334亿元 同比下降16.5% 归母净利润为12.2亿元 同比降幅13% [7] - 国际金价大幅上涨 从每盎司3300美元涨至超过4000美元 年内累计上涨近60% 抑制了金饰消费需求 [5] - 公司零售业务毛利率为23.61% 但占收入七成以上的批发业务毛利率仅为9.39% 整体毛利率低于行业高端品牌 [9] - 截至2025年6月末 加盟店数量降至5362家 半年内净减少近300家 [9] 战略意图与市场挑战 - 此次投资意在开拓国际市场 提升品牌形象和价值 加快中高端产品消费市场的开拓 形成差异化竞争 [9] - 公司近年来积极尝试提升品牌、开拓高奢业务 如于2023年12月启幕"老凤祥珍品私洽中心" 将高端化门店与传统金店区分 [6] - 奢侈品业务属于公司业务拓展的新领域 面临品牌认可度低、渠道拓展、市场推广、消费者接受程度等挑战 [4] - 奢侈品行业存在周期性增长缓慢风险 市场竞争激烈 市场空间可能被挤压 标的公司短期内可能不产生经济效益 [4]

投资背景与目的 - 公司通过控股子公司老凤祥香港有限公司投资认购迈巴赫奢侈品亚太有限公司20%股权 旨在共同开拓亚太地区奢侈品市场 并借鉴其运营模式以整合公司现有高端产品及高级定制业务能力 [7] - 此次投资是为了丰富和拓展公司高端产品品类 提升运营能力 并在品牌定位、产品主题和渠道布局上与竞争对手形成差异化 [7] - 迈巴赫奢侈品亚太有限公司的经营范围不涉及汽车 其奢侈品类别包括光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品等 未来将根据情况增加品类 [7] 交易估值与评估 - 上海立信资产评估有限公司对迈巴赫奢侈品亚太有限公司的股东全部权益价值进行评估 采用收益法得出的估值为12,600万美元 [23][25] - 经商业谈判 最终确认迈巴赫奢侈品亚太有限公司投前估值为9,600万美元 投后估值为12,000万美元 [19] - 评估基准日股东权益账面价值为1,300美元 评估增值率达9,692,207.69% [23] - 采用收益法估值的原因是标的公司作为区域子公司 其未来经济效益可持续增长 预期收益可量化且年限可预测 [28] 估值参数与假设 - 估值预测基于商业计划 迈巴赫奢侈品有限公司近四年年均复合增长率为36.5% 业务覆盖全球75个国家和地区 拥有617家零售门店及销售渠道 [16][26] - 估值预测中将商业计划中2025年至2030年通过代理商拓展约75家门店的计划调减至51家 [18][29] - 预测毛利率方面 来自现有产品线代理商的毛利率为25% 来自新产品线的毛利率为60% 来自品牌授权费的毛利率为100% [30][31][32] - 估值采用的股权期望报酬率为16.6% 其中无风险利率为2.97% 市场风险溢价为7.80% 特定风险报酬率为3% [34][36] 公司治理与参与程度 - 投资交割后 老凤祥香港有限公司将委派1名人员担任标的公司董事 并提名人员担任财务总监 职责侧重于预算控制和财务分析 监督资本使用情况 [8] - 老凤祥香港有限公司不参与标的公司的产供销、费用开支、人员聘用等日常经营活动 [8] - 老凤祥香港有限公司拥有2,000股有表决权股票 占全部有表决权股票7,100股的28.17% 对股东会审议的特定事项拥有否决权 [8] - 董事会保留事项 如高级管理人员任免、批准超过500万港元的处置交易等 须经全体董事一致批准 [9] 业务协同性与整合 - 公司与标的公司在产品体系上存在交集与互补潜力 当前在眼镜、时尚服饰、文具、银器工艺品、香氛产品系列有重合领域 [13] - 标的公司目标客群为全球超高净值人群及新兴高端消费群体 与公司挖掘高净值消费人群资源的战略相契合 可共同开拓高端客户 [14] - 标的公司的区域子公司统一管理区域总代理的分销模式 与公司在国内形成的立体营销模式有相似逻辑 为公司未来境外业务拓展提供借鉴 [14] - 公司已成立上海老凤祥臻品商贸有限公司 将具体负责对接迈巴赫奢侈品在上海及全国其他地区的业务拓展 并协调奢侈品业务的研发、设计、制作、营销和销售工作 [10] 品牌代理与采购安排 - 上海老凤祥臻品商贸有限公司作为代理商向迈巴赫奢侈品亚太有限公司采购商品 2025年采购额不低于100万美元 2026年全年不低于400万美元 2027年全年不低于800万美元 [21] - 采购为买断式 公司争取到的区域总代理采购进货折价比例低于迈巴赫奢侈品有限公司在其他区域市场的40%折扣比例 [20][21] - 经测算 上海老凤祥臻品商贸有限公司每年完成最低采购量的40%时可达到采购及销售的平衡点 超出部分将产生利润 [21] - 协议约定双方应每年讨论制定预期采购计划 代理商根据销售预测、库存情况及市场需求提交采购订单请求 [22] 交易支付与风险控制 - 交易采用交割后一次性支付全部投资款项的模式 而非分期付款 以避免出现部分款项已支付但交割未完成的风险 [37][38] - 支付前提是标的公司完成迈巴赫授权完善及股权登记手续 且老凤祥香港有限公司正式登记为股东 此举保障了公司权益 [39] - 协议设置了回购条款 在特定情形下老凤祥香港有限公司有权要求保证人回购其持有的股份 [41] - 协议中包含反稀释条款 以保护本次股权投资利益 防范交割完成后出现投资损失的风险 [39] 商标授权与交割条件 - 标的公司须从股东迈巴赫奢侈品有限公司处获得迈巴赫商标使用授权 该授权需在协议最终截止日2026年3月31日前取得 [43][45] - 商标授权的取得取决于商标所有权人梅赛德斯-奔驰集团股份公司及戴姆勒股份公司的行动 存在因不作为而产生实质性障碍的风险 [45][48] - 商标使用授权的取得是股权交割的前提条件之一 若未完成 老凤祥香港有限公司无义务进行交割及支付投资款项 [45][48] - 老凤祥香港有限公司已促使迈巴赫奢侈品有限公司出具承诺函 以降低商标授权风险 [45]