投资背景与目的 - 公司通过控股子公司老凤祥香港有限公司投资认购迈巴赫奢侈品亚太有限公司20%股权 旨在共同开拓亚太地区奢侈品市场 并借鉴其运营模式以整合公司现有高端产品及高级定制业务能力 [7] - 此次投资是为了丰富和拓展公司高端产品品类 提升运营能力 并在品牌定位、产品主题和渠道布局上与竞争对手形成差异化 [7] - 迈巴赫奢侈品亚太有限公司的经营范围不涉及汽车 其奢侈品类别包括光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品等 未来将根据情况增加品类 [7] 交易估值与评估 - 上海立信资产评估有限公司对迈巴赫奢侈品亚太有限公司的股东全部权益价值进行评估 采用收益法得出的估值为12,600万美元 [23][25] - 经商业谈判 最终确认迈巴赫奢侈品亚太有限公司投前估值为9,600万美元 投后估值为12,000万美元 [19] - 评估基准日股东权益账面价值为1,300美元 评估增值率达9,692,207.69% [23] - 采用收益法估值的原因是标的公司作为区域子公司 其未来经济效益可持续增长 预期收益可量化且年限可预测 [28] 估值参数与假设 - 估值预测基于商业计划 迈巴赫奢侈品有限公司近四年年均复合增长率为36.5% 业务覆盖全球75个国家和地区 拥有617家零售门店及销售渠道 [16][26] - 估值预测中将商业计划中2025年至2030年通过代理商拓展约75家门店的计划调减至51家 [18][29] - 预测毛利率方面 来自现有产品线代理商的毛利率为25% 来自新产品线的毛利率为60% 来自品牌授权费的毛利率为100% [30][31][32] - 估值采用的股权期望报酬率为16.6% 其中无风险利率为2.97% 市场风险溢价为7.80% 特定风险报酬率为3% [34][36] 公司治理与参与程度 - 投资交割后 老凤祥香港有限公司将委派1名人员担任标的公司董事 并提名人员担任财务总监 职责侧重于预算控制和财务分析 监督资本使用情况 [8] - 老凤祥香港有限公司不参与标的公司的产供销、费用开支、人员聘用等日常经营活动 [8] - 老凤祥香港有限公司拥有2,000股有表决权股票 占全部有表决权股票7,100股的28.17% 对股东会审议的特定事项拥有否决权 [8] - 董事会保留事项 如高级管理人员任免、批准超过500万港元的处置交易等 须经全体董事一致批准 [9] 业务协同性与整合 - 公司与标的公司在产品体系上存在交集与互补潜力 当前在眼镜、时尚服饰、文具、银器工艺品、香氛产品系列有重合领域 [13] - 标的公司目标客群为全球超高净值人群及新兴高端消费群体 与公司挖掘高净值消费人群资源的战略相契合 可共同开拓高端客户 [14] - 标的公司的区域子公司统一管理区域总代理的分销模式 与公司在国内形成的立体营销模式有相似逻辑 为公司未来境外业务拓展提供借鉴 [14] - 公司已成立上海老凤祥臻品商贸有限公司 将具体负责对接迈巴赫奢侈品在上海及全国其他地区的业务拓展 并协调奢侈品业务的研发、设计、制作、营销和销售工作 [10] 品牌代理与采购安排 - 上海老凤祥臻品商贸有限公司作为代理商向迈巴赫奢侈品亚太有限公司采购商品 2025年采购额不低于100万美元 2026年全年不低于400万美元 2027年全年不低于800万美元 [21] - 采购为买断式 公司争取到的区域总代理采购进货折价比例低于迈巴赫奢侈品有限公司在其他区域市场的40%折扣比例 [20][21] - 经测算 上海老凤祥臻品商贸有限公司每年完成最低采购量的40%时可达到采购及销售的平衡点 超出部分将产生利润 [21] - 协议约定双方应每年讨论制定预期采购计划 代理商根据销售预测、库存情况及市场需求提交采购订单请求 [22] 交易支付与风险控制 - 交易采用交割后一次性支付全部投资款项的模式 而非分期付款 以避免出现部分款项已支付但交割未完成的风险 [37][38] - 支付前提是标的公司完成迈巴赫授权完善及股权登记手续 且老凤祥香港有限公司正式登记为股东 此举保障了公司权益 [39] - 协议设置了回购条款 在特定情形下老凤祥香港有限公司有权要求保证人回购其持有的股份 [41] - 协议中包含反稀释条款 以保护本次股权投资利益 防范交割完成后出现投资损失的风险 [39] 商标授权与交割条件 - 标的公司须从股东迈巴赫奢侈品有限公司处获得迈巴赫商标使用授权 该授权需在协议最终截止日2026年3月31日前取得 [43][45] - 商标授权的取得取决于商标所有权人梅赛德斯-奔驰集团股份公司及戴姆勒股份公司的行动 存在因不作为而产生实质性障碍的风险 [45][48] - 商标使用授权的取得是股权交割的前提条件之一 若未完成 老凤祥香港有限公司无义务进行交割及支付投资款项 [45][48] - 老凤祥香港有限公司已促使迈巴赫奢侈品有限公司出具承诺函 以降低商标授权风险 [45]

政策与评估体系 - 国资委新规允许对原创性技术和"卡脖子"核心技术采用估值替代传统评估 [2] - 政策落地后实操中仍存在传统评估无法进行而新通道又需评估前置的死循环 [4] - 国资委正在修订资产评估管理制度以针对科创投资领域作出专门规定 [5][20] 技术专利估值案例 - 某深海探测专利技术采用收益法估值时因市场渗透率假设分歧导致预期收益相差7.4亿元（30%渗透率预测18亿元 vs 15%渗透率预测10.6亿元） [3][9][10] - 评估机构引用国际案例质疑商业化可行性（美国同类技术破产案例、挪威技术实际渗透率仅11%） [10][11] - 最终采用区间估值法：下限5.1亿元（15%渗透率）、上限7.4亿元（30%渗透率），并引入动态技术衰减系数（参考中石油物探数据12%衰减率模型） [13] 数据资产估值困境 - 800TB地质探测数据在成本法下仅估值98万元（服务器采购费62万+运维费36万） [15][17] - 数据资产包含高价值内容（4500米深地岩层扫描数据、127台设备10亿小时工况记录、368次事故毫秒级故障溯源）但缺乏公开交易凭证 [16][17] - 国际企业曾出价千万元购买技术失效库但因涉密未成交导致无法作为估值依据 [17] 行业痛点与改革方向 - 科创企业普遍面临评估方法体系不完善问题，传统评估方法存在局限性 [20] - 国资创投流程效率低下（仅评估程序需2-3个月）影响投资决策时效 [20] - 财政部指导中评协建立33项资产评估准则，包括专门针对科创企业的第14号专家指引 [21]

估值方法 - 采用收益法对Lexmark International II,LLC的股东全部权益价值进行估值，基准日账面值为17,048.54万美元，市场价值估值为17,200.00万美元，增值率0.89% [2][17] - 采用市场法对Lexmark International II,LLC的股东全部权益价值进行估值，市场价值估值为19,800.00万美元，增值率16.14% [22] - 收益法估值中经营性资产价值为110,699.55万美元，溢余和非经营性资产价值为-82,652.73万美元 [17] 主营业务预测 - 主营业务收入预测分为Hardware（打印机）、Supplies（耗材）和Other revenue（软件服务和其他）三项业务，预测期年增长率为0.26%-0.44% [2][8] - Hardware收入预测分为BRD（自有品牌）、OEM（贴牌）和LS-A3-新机型，BRD预计保持下降趋势，OEM预计恢复增长，LS-A3-新机型预计逐步拓展市场 [4] - Supplies收入取决于装机量，通过打印机销售量及退役量推算，耗材收入计算公式为单台打印机用页量×每页单价×装机量 [5][6] - Other revenue主要为售后服务及订阅服务收入，占总收入比例较小，预测保持历史增长率 [7] 毛利率预测 - 综合毛利率预测为29.40%-30.68%，预测期较报告期下降主要因LS-A3-新机型和OEM业务收入占比提高 [8][18] - BRD硬件毛利率预计逐年上升，OEM硬件毛利率预计保持稳定，LS-A3-新机型硬件毛利率预计保持2024年水平 [8] - BRD耗材毛利率预计逐年下降，OEM耗材毛利率预计逐年下降，LS-A3-新机型耗材毛利率预计2025年恢复正常后略有下降 [9][10] - Other revenue毛利率参考2024年水平进行预测 [11] 费用预测 - 销售费用占收入比例预测为8.59%-8.60%，较报告期下降因全球优化重组计划导致员工减少 [12][19] - 研发费用占收入比例预测为5.69%-6.03%，考虑一定增长水平及规模效应 [12] - 管理费用占收入比例预测为7.81%-8.19%，考虑一定增长水平及规模效应 [13] - 财务费用占收入比例预测为0.45%，按基准日美国银行贷款利率计算 [13] 可比公司分析 - 市场法选取兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达及佳能4家日本上市公司作为可比公司 [22][24] - 标的公司预测期平均税前利润率为6.55%，在可比公司分布区间内，剔除柯尼卡美能达后可比公司平均为5.67% [21] - 施乐和惠普因业务模式或财务状况差异被排除，施乐采用设备租赁模式，惠普因高分红导致净资产为负 [26]