文章核心观点 公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，于2025年4月2日向40名激励对象授予19.00万股限制性股票，授予价格为6.68元/股，各相关方认为激励计划合规且条件已满足 [1][15] 本次激励计划简述 - 激励工具为第二类限制性股票 [1] - 标的股票来源是公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 [2] - 原授予价格6.88元/股，调整后预留授予价格6.68元/股 [2][14] - 首次拟授予激励对象57人，为中层管理人员、核心技术（业务）人员，预留部分24.00万股，占授予限制性股票总量16.04%，占公司股本总额0.10%；预留授予40人，授予19.00万股，占授予限制性股票总量12.70%，占当前公司股本总额0.08% [2][15] - 有效期自首次授予日起最长不超过60个月，归属日须在有效期内交易日且不在规定禁止期间；首次授予和不同时间预留授予的归属比例和期间有不同安排 [4] - 归属条件包括公司和激励对象未发生特定负面情形，激励对象需满足12个月以上任职期限，还有业绩考核目标；业绩考核分公司层面和个人层面，根据不同情况确定归属比例 [6][7][8] 本次激励计划已履行的相关审批程序 - 2024年7月2日，董事会和监事会审议通过激励计划草案等相关议案 [10] - 2024年7月3日，披露独立董事征集表决权公告 [11] - 2024年7月3 - 12日，公示首次授予激励对象名单，期满无异议 [11] - 2024年7月18日，股东大会批准激励计划，董事会获授权；同日，董事会和监事会审议通过首次授予议案 [12] - 2025年4月2日，董事会和监事会审议通过调整授予价格和授予预留限制性股票议案 [13] 董事会关于本次授予条件成就的说明 公司和激励对象均未发生规定的禁止情形，授予条件已满足 [13][14] 本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 因2024年半年度权益分派，授予价格由6.88元/股调整为6.68元/股，其他内容一致，调整属授权范围内事项 [14][15] 本次激励计划限制性股票的预留授予情况 - 预留授予日为2025年4月2日 [15] - 预留授予数量19.00万股 [15] - 预留授予人数40人 [15] - 预留授予价格6.68元/股 [15] - 股票来源是定向发行本公司A股普通股股票 [15] 参与本次激励计划的董事等人员买卖股票情况说明 预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东 [16] 参与本次激励计划的激励对象认购及缴税资金安排 资金自筹，公司不为归属提供财务资助，将代扣代缴个人所得税 [16] 本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 - 采用Black - Scholes模型确定公允价值，激励成本在经常性损益中列支 [17] - 预计成本费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但激励计划对长期业绩有积极作用 [17] 监事会意见 激励对象获授条件已成就，同意预留授予日、价格、人数和数量 [18] 监事会对授予日激励对象名单核实的情况 激励对象符合规定范围和条件，主体资格合法有效，同意名单 [19][20] 董事会薪酬与考核委员会意见 激励对象获授条件已成就，同意预留授予日、价格、人数和数量，激励对象符合规定，同意名单 [20][21][22] 法律意见书的结论性意见 激励计划调整授予价格和授予预留限制性股票事项已获必要批准和授权，授予条件成就，符合相关规定，履行了信息披露义务 [22] 独立财务顾问意见 公司和激励对象符合授予条件，预留授予事项已获批准和授权，程序和授予要素确定符合规定 [22][23] 备查文件 包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会决议，监事会核查意见，法律意见，独立财务顾问报告 [23]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为1135.00万股，约占草案公告时公司股本总额的0.55%[9][28] - 首次授予910.50万股，约占草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的80.22%[9][28] - 预留授予224.50万股，约占草案公告时公司股本总额的0.11%，占拟授予权益总额的19.78%[9][28] - 首次授予的激励对象不超过874人[9] - 授予的限制性股票（含预留）的授予价格为35.27元/股[10][39] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[10][31] 时间安排 - 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司需完成向激励对象授予权益并公告，否则终止实施本计划[11] - 公司应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，否则预留部分对应的限制性股票失效[11] 归属安排 - 首次授予的限制性股票首个归属期归属比例为25%[33] - 首次授予第二、三、四个归属期归属比例均为25%[34] - 若预留部分在2025年第三季度结束前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；若在之后授予完成，预留授予第一、二个归属期归属比例为30%，第三个归属期为40%[34] 考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入较2023年增长24%以上或归属母公司所有者的净利润较2023年增长10%以上[44] - 首次授予限制性股票第二个归属期（2026年），营业收入较2023年增长45%以上或归属母公司所有者的净利润较2023年增长20%以上[44] - 首次授予限制性股票第三个归属期（2027年），营业收入较2023年增长68%以上或归属母公司所有者的净利润较2023年增长30%以上[44] - 首次授予限制性股票第四个归属期（2028年），营业收入较2023年增长85%以上或归属母公司所有者的净利润较2023年增长40%以上[44][45] - 若预留部分在2025年第三季度结束前授予完成，考核年度及目标与首次授予部分相同；若在之后授予完成，考核年度为2026 - 2028年[45] 激励成本 - 假设2025年3月底首次授予，授予限制性股票910.50万股，预计确认激励成本31484.28万元，2025 - 2029年分别摊销12027.79万元、10462.72万元、5723.92万元、2750.12万元、519.73万元[58][59] 其他规定 - 激励对象绩效考核结果分A、B+、B、C、D五档，B+归属比例100%，C归属比例50%，D归属比例0%[47] - 公司出现资本公积转增股本等事项，按Q＝Q0×（1＋n）调整限制性股票授予/归属数量[50] - 公司配股时，按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整限制性股票授予/归属数量[50] - 公司缩股时，按Q＝Q0×n调整限制性股票授予/归属数量[50] - 公司发生资本公积转增股本等事项，按P＝P0÷（1＋n）调整限制性股票授予价格[51] - 限制性股票授予价格调整方式包括配股、缩股、派息，增发时不做调整[52] - 因特定情形以外事项调整限制性股票数量和授予价格，除董事会审议外还需提交股东会审议[53] - 本激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除特定人员外其他股东投票情况[63] - 公司应聘请律师事务所就限制性股票调整事项出具法律意见，调整议案经董事会审议通过后及时披露决议公告和法律意见[53] - 公司将在授予日至归属日期每个资产负债表日修正预计可归属限制性股票数量，按授予日公允价值将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[56] - 本激励计划生效需经董事会拟定、审议，监事会发表意见，股东会审议通过，会前公示激励对象名单不少于10天[62] - 公司与激励对象签署《股权激励协议书》，授出权益前董事会审议授予条件，监事会核实授予日及名单[64][65] - 激励计划归属前董事会审议归属条件，监事会发表意见，律所出具法律意见[66] - 公司在股东会审议前变更激励计划须董事会通过，审议后变更须股东会通过且不得提前归属和降低授予价格[67] - 公司在股东会审议前终止激励计划须董事会通过，审议后终止须股东会通过[69] - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助[71] - 若激励对象损害公司利益，公司可取消其未归属限制性股票归属并追偿损失[71] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[76] - 公司控制权变更、合并分立，激励计划正常实施[76] - 激励对象职务变更仍在公司任职，未归属限制性股票按计划执行，若因不当行为变更则取消归属[78] - 激励对象主动离职等情况，未归属限制性股票不得归属[79] - 公司与激励对象争议纠纷先协商，协商不成可向公司所在地法院诉讼[82] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效[84] - 激励计划依据法规变化适用新规定[84] - 激励计划由公司董事会负责解释[84]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超1200万股，占公司股本总额1.50%[7][29] - 授予价格为3.60元/股[8][39] - 激励对象30人，均为关键岗位核心人才[8][24] - 激励计划有效期最长不超37个月[9][32] 计划实施流程 - 股东大会审议通过后60日内完成授予并公告，否则终止，3个月内不得再审议[11][33][52] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[25][49] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[26][49] 归属安排 - 第一个归属期权益占比50%，时间为授予日起13 - 25个月[35] - 第二个归属期权益占比50%，时间为授予日起25 - 37个月[35] 考核指标 - 激励计划授予考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[45] - 2025年净利润不低于3.1亿元或营业收入增长率不低于10%[46] - 2026年净利润不低于3.5亿元或营业收入增长率不低于10%[46] 股票交易均价 - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股7.20元[40] - 激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股6.99元[40] 费用摊销 - 若2025年3月中旬授予，1200万股需摊销总费用4514.62万元[64] - 2025 - 2027年分别摊销2501.50万元、1694.50万元、318.63万元[64] 调整公式 - 资本公积转增等时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[58] - 资本公积转增等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[60] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[60] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍任职，已获授未归属股票按计划执行[75] - 因损害公司利益等导致职务变更或解除关系，未归属股票作废[75] - 激励对象出现不能胜任岗位等情况，已获授未归属股票作废失效[76] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力或身故，已获授股票按相应程序进行[76]