董事会决议 - 公司于2026年2月11日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次会议，应出席董事11人，实际出席11人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括回购注销部分限制性股票、解禁第三批限售股份、变更A股回购资金来源以及设置新能源开发部 [4][7][10][13] 股权激励计划调整与执行 - 批准调整2021年A股限制性股票激励计划回购价格，由人民币1.4033元/股调整为人民币0.6833元/股 [4][60][72] - 批准出资约63.5355万元，回购注销18名激励对象（15人因职务调动不符合条件，3人绩效考核“达标”）已获授但尚未解除限售的62.8524万股限制性股票 [4][34][35][36][38] - 批准将1161名激励对象获授的3744.0936万股限制性股票解除限售，该数量占公司目前总股本的0.37% [7][34][46][55] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为10,036,852,020股 [39] 股份回购计划调整 - 批准将A股股份回购的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金与自筹资金相结合” [10][11][20] - 原回购方案计划使用自有资金人民币0.5-1亿元，在不超过人民币16.90元/股的价格下回购股份，用于股权激励 [20][22][23] - 公司已收到工商银行山东省分行不超过人民币9,000万元、期限不超过3年的专项贷款承诺函，用于A股股份回购 [25] 公司组织架构与战略动向 - 批准设置兖矿能源新能源开发部 [13][14] 公司治理与合规程序 - 回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，公司已依法通知债权人 [15] - 股权激励计划相关的回购注销及解除限售议案，均涉及关联董事回避表决，并由非关联董事一致批准 [5][8] - 相关事项均已获得董事会薪酬委员会认可，并取得法律意见书支持 [6][9][41][42][56][57][72][73]

董事会审议情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月21日审议通过第四个归属期归属条件成就议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [11] 归属期安排 - 第四个归属期为授予日起48个月后首个交易日至60个月内最后一个交易日 可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 授予日为2021年7月27日 目前已进入第四个归属期 [11] 归属条件成就说明 - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 未出现上市资格丧失或利润分配承诺未履行情形 [12] - 激励对象未出现违法违规或被采取市场禁入措施情形 [12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 [13] - 公司2024年营业收入达12,275,774,875.03元 较2020年基数5,133,596,758.68元增长139.13% 超过60%的业绩考核要求 [13] - 175名激励对象个人考核结果为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职作废未归属股票 [14] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由30.59元/股调整为30.39元/股 [15] - 除价格调整及1名激励对象离职作废42,189股外 本次激励计划与已披露内容无差异 [15][17] 归属具体安排 - 本次可归属激励对象共175人 均为中层及基层管理人员与技术骨干 不含董事、监事、高管及大股东关联方 [17] - 可归属数量为329,331股 占获授总量1,317,150股的25% [17] - 归属条件成就日为2025年7月27日 [17] - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月26日 暂不办理上市手续 [18]

激励计划 - 2021年A股限制性股票激励计划回购价格由3.6133元/股调整为1.4033元/股[2] - 出资约427.406万元回购注销237.986万股限制性股票[2] - 确认2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件达成[4] - 3673.870万股限制性股票为1171名激励对象解除限售[4] 公司决策 - 提名王九红为非职工代表董事[5] - 批准《市值管理制度》[6] - 批准《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》[6] 会议信息 - 2025年2月24日召开第九届董事会第十三次会议，10名董事全出席[2]